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為剝離虧損尿素生產業務，*ST河化（000953，SZ）擬以2772萬元的價格置出公司與尿素生產相關的業務、資產、負債以及河化有限、安裝維修公司100%股權，引起了深交所的注意。

4月26日，深交所公布對*ST河化的重組問詢函。深交所要求*ST河化補充披露留存的具體資產、負債情況及金額、相關業務情況以及人員情況。此外，深交所還針對交易完成后的同業競爭和關聯交易、交易標的各項資產的評估、標的資產涉訴等提出了一系列反饋意見。

重組后是否具備生產能力？

根據*ST河化4月20日發布的公告，公司擬將與尿素生產相關的業務、資產、負債以及河化有限、安裝維修公司100%股權以2772萬元的價格轉讓給鑫遠投資。

*ST河化董秘辦工作人員此前在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，由于尿素生產業務整體盈利空間很小，按照公司目前的經營現狀，沒辦法對生產設備進行升級改造，所以對業績造成拖累，此次交易就是要把這一塊壓力減掉。

深交所注意到，本次交易擬置出的標的資產占*ST河化2016年末總資產的97.88%、凈資產的98.37%，且其對應的營業收入占公司2016年度營業收入的100%。并要求公司補充披露交易完成后，公司留存的具體資產、負債情況及金額、相關業務情況以及人員情況。

同時，*ST河化計劃置出幾乎全部業務以及資產和負債，且交易完成后將不具備產品生產能力。因此深交所要求*ST河化詳細說明該交易是否有利于增強上市公司持續經營能力、是否可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務。

經濟學家宋清輝向記者表示，從上市公司的角度而言，資產轉讓后*ST河化的所有價值也就是一個“殼”的市場價值了，未來可持續發展能力存在重大不確定性。

交易完成后，*ST河化擬轉型從亊尿素委托加工及銷售業務、有機肥合作生產及銷售業務。深交所也在問詢函中要求*ST河化詳細披露目前這兩項新業務的情況，并進一步說明新業務是否具備核心競爭力和可持續盈利能力。

在生意社尿素產品分析師朱堯堯看來，可以說重組后*ST河化剩下的只有品牌了，也可以說只剩下“殼”，但是畢竟多年積累，還是有下游用戶的，所以轉型從亊尿素委托加工及銷售業務，可在一定程度上降低自身成本，從而獲得部分收益。

新增同業競爭引關注

深交所在問詢函中還針對*ST河化重組完成后的同業競爭和關聯交易提出了疑問。

重組報告書顯示，交易對方鑫遠投資實控人熊續強同時為*ST河化實控人，本次交易構成關聯交易。交易完成后，*ST河化實際控制人將持有尿素生產相關的業務，而*ST河化的主營業務擬變更為尿素委托加工及銷售業務和有機肥合作生產及銷售業務，存在新增同業競爭的情況。

鑒于此，深交所要求*ST河化補充披露解決同業競爭問題的措施，并出具切實有效的解決同業競爭的承諾。

值得注意的是，《上市公司重大資產重組管理辦法》要求，上市公司實施重大資產重組要有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。

而根據重組報告書，交易完成后鑫遠投資為避免產生同業競爭，計劃將其所生產的尿素、復合肥或其他相關產品全部銷售給*ST河化全資子公司，可能導致新增關聯交易規模。

*ST河化將全部尿素生產設備出售給鑫遠投資后，又計劃從鑫遠投資采購尿素引起了深交所的質疑。深交所要求公司補充披露上述安排的原因及合理性、此次重大資產出售的必要性；重組完成后，預計將向鑫遠投資采購尿素的數量及金額、交易模式、定價方式、收入確認方式等。

朱堯堯向記者談道，目前化肥市場整體都處于過剩狀態，化肥企業都在想著轉型，只是畢竟*ST河化是生產尿素多年，轉型需要經過漫長的時間，也需要經歷很多困難。后期不排除*ST河化會進行資本運作，投入其他行業發展。