每經記者 楊建 每經編輯 杜宇

實際上成都英德隋涌等業績承諾人的最新補償方案也已出爐，其中蘇曉東等7名業績承諾人補償方案是以賣出所持有的新華醫療股份作為補償（在股票價格回升到較高價格后），不足部分則通過出售手里剩余的成都英德股份予以償還，如果上述資產執行完成后，業績承諾人后續將在自己的能力范圍內積極籌措資金，向新華醫療履行支付業績補償款的義務。而成都英德業績承諾人也可能因為對賭，自己品嘗自己種下的苦果。

業績承諾人補償新方案出爐

據新華醫療公告顯示，隋涌等9名業績承諾人未履行業績補償義務的原因主要有兩點，其一是成都英德的業績實現情況與預測值差距較大，超出了業績承諾人的預測范圍；其二是新華醫療發行股份時的發行價格為39.66元/股，由于近年來股票市場發生了較大的波動，隋涌等業績承諾人所持有的新華醫療的股份市值出現較大縮水，受個人財力所限，向新華醫療償還業績補償款已經超出了個人可承受的范圍。

6月17日，新華醫療披露了隋涌等人關于履行業績補償承諾的安排，其中隋涌同意將目前持有的新華醫療限售股票市值基本達到39.66元/股收購兌價時的股值時，進行實質性解禁出售支付2016年的業績補償款，同意將目前所持有的成都英德股權按雙方確認后的價值轉讓，股權轉讓款用于支付新華醫療業績補償款。而截至2017年6月20日收盤，新華醫療報17.14元/股，距離39.66元的收購對價，大概還需要上漲131.38%。

而對于蘇曉東等7名承諾人履行業績補償的安排，同意將目前持有的新華醫療限售股票按照市值（建議待股票價格回升到較高價格后）出售支付新華醫療業績補償款，還同意將目前所持有的成都英德股權按照雙方確認的價格轉讓，股權轉讓款用于支付新華醫療業績補償款。上述資產執行完成后，承諾后續將在自己的能力范圍內積極籌措資金，向新華醫療履行支付業績補償款的義務。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，按照當時的收購方案，隋涌等9名承諾人取得新華醫療473.67萬股，經歷高送轉后，上述9名承諾人合計持有947.34萬股，截至2017年6月20日合計持有市值16237萬元，加上此前現金對價7233.66萬，上述9名承諾人通過出售成都英德85%的股權獲得的股份加現金收益截至6月20日僅值2.347億元。但由于成都英德業績承諾人連續三年未完成業績承諾，三年合計需要補償2.2604億元，而隋涌等9名承諾人面對2016年近2億元的雙倍補償，就目前業績承諾人持有的公司股票未解鎖部分尚不足以支付補償款，那么成都英德9名業績承諾人可能會面臨“賠了夫人又折兵”的尷尬。

業績對賭后面早已種下“苦果”

由于商譽在會計中的特殊性，企業需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標的在業績上不達標，則需要直接減值計入當年損益，造成業績大幅下降。實際上成都英德公司業績不及預期，也給新華醫療業績帶來了沖擊。據新華醫療4月19日披露的信息，成都英德2016年扣非后凈利潤虧損5057.83萬元，至此公司2016年計提9216萬元商譽減值。

無獨有偶，新華醫療于2013年收購的遠躍藥機同樣出現業績問題。公告顯示，遠躍藥機2015年業績亦未達標，而2016年業績更是大幅“變臉”，造成公司去年報告期末計提損失商譽5106萬元。而新華醫療在2016年計提商譽減值準備額度為14322.4萬元，新華醫療2016年實現營業收入同比增長10.72 %，而歸屬于上市公司股東的凈利潤同比減少87.67%。在扣非之后公司虧損4770.99萬元，這也是十年來新華醫療扣非后凈利潤首次出現虧損。

實際上對賭失敗案例并不少，2011年，大連重工向大股東發行2.15億股股份，購買其旗下部分裝備制造業資產。當時大股東起重集團曾承諾，預測從2011年到2013年標的資產擬實現的扣非凈利潤24.91億元。但事與愿違，過去兩年中，注入的標的資產實現扣非凈利潤16.27億元，較預計凈利潤少了8億元之多。2014年7月25日，大連重工對外發布公告，公司大股東大連重工起重集團履行承諾，對除自身以外的其他股東贈送股份。根據補償承諾，大股東將把1.68億股贈予除自身外的股東，相當于中小股東每股獲贈0.82股，對于中小股東來說，瞬間浮盈82%，巨大的套利空間已然產生，在獲利盤急速出逃的情形下，公司股價遭遇一字跌停。

2015年2月份，雙成藥業收購的杭州澳亞也面臨同樣的問題，2015年以來醫藥行業相關政策變化較大，由于注射中藥制劑不允許委托加工，杭州澳亞不幸躺槍，公司業績從2014年凈利潤的1億元，下降到2016年的2千萬。不過一年后的2016年2月，雙成藥業宣布終止收購澳亞生物剩余54%的股權，而業績補償承諾已然失效，杭州澳亞業績不及預期的苦果只能由雙成藥業自己買單。　　

對此廣東辰陽投資告訴每經投資寶（微信號：mjtzb2），過去并購潮中高溢價并購的企業較多，被收購企業的業績承諾隨著上市公司商譽增長而相應增多，承諾主體能否如約兌現業績補償承諾存在不確定性，若被并購企業無法完成業績承諾，大額商譽減值將直接吞噬企業經營利潤，拖累上市公司發展，極大影響了上市公司和中小投資者的利益。