山水文化及其前身——*ST天龍，在黃國忠到來的前3年中，歷經東莞金正、青島太和恒順、中鐵華夏3個控股股東，匆匆來去，拋出的3個定增方案皆不靠譜地收場。 廣西人黃國忠2013年10月到來，他幾乎成了一位白馬騎士，左右斡旋，豁免債務，更筑巢引鳳引來了印象劉三姐的控制人——另一廣西人丁磊。在印象劉三姐一時注入無果的境況下，丁磊入股坐上山水文化間接二股東之位，并和第一大股東黃國忠“結盟”，營造一幅文化產業的海市蜃樓，并開口創設最高20億元的文化產業并購基金服務山水文化。 對山水文化來說，黃國忠和丁磊投入巨資頗見成效，“比前幾任股東好了太多。” 山水文化股價由此節節攀髙，從今年2月26日至6月12日3個多月時間里，股價上漲2.5倍之巨，成為一只異常奪目的明星股。 但今年6月，柳州銀行起訴凍結黃國忠全部持有的山水文化2000萬股（占總股本比9.88%）股份，撕裂了一道謊言的口子。 《上海證券報》記者調查發現，黃國忠隱瞞了太多事，其與幕后老板丁磊，操控著山水文化的運作大戲。 黃國忠、丁磊并非什么白馬騎士，他們刻意藏匿的、由黃國忠出資2.8億元控股70%的廣西金信融資性擔保有限公司（下稱“廣西金信”）在廣西銀行、擔保圈“聲名遠揚”。廣西金信在柳州銀行一家的擔保余額約10億元，由丁磊提供連帶擔保，上述擔保被認定有假擔保真圈錢之嫌，銀行2013年初即已判定“風險極大”并全線停止與其合作，追索無門，目前已訴諸法院的標的金額近2億元。 這一切，山水文化從未公告。 在廣西銀行、銀監局、丁磊及黃國忠的朋友們看來，黃國忠和丁磊本是一家人，黃只是丁磊圈錢的“臺前角色”。如此再看，黃與丁在山水文化上上演的“舊兄弟新結盟”的戲碼乃故弄玄虛。 丁磊當年“神來之筆”拿下印象劉三姐，但卻質押所持股權大舉融資并挪用印象劉三姐資金，丁磊拿不出5、6億元真金白銀解決上述問題，從而與索芙特分道揚鑣。 丁磊的印象劉三姐在資金陰影下并沒有那么曼妙，其和黃國忠持續不斷給山水文化畫餅文化產業美夢。“丁磊更多是個資金玩家，而不是做文化產業的。”印象劉三姐運維公司的一位人士表示，“策劃、制作印象劉三姐的文化產業人才陸續離開，丁磊也根本沒有什么文化項目儲備。” 在廣西，銀行、銀監局、合作擔保公司與企業都知道丁磊已巨債纏身。在他們看來，黃國忠、丁磊“膽子頗大”，通過“假擔保真圈錢”、民間借貸、質押股權圈了大筆錢，除了在2012年花費資金收編印象劉三姐、如今砸向山水文化之外，更多資金不明去向。黃國忠、丁磊此刻正兩條跑道上與時間賽跑：一條跑道是債主們的追討，另一條跑道是把資產上市、再質押借款。眼下的情況是，債務黑洞已然實際暴露出來，因為幾乎所有的債主都坐不住了；另一邊，資本市場對丁黃倆人的險況渾然不覺，仍在火中取栗。 專題之一：3億元持股凍結之謎 引語：今年以來股價暴漲的山水文化，在6月12日釋放了一個危險信號。當日公司披露，因柳州銀行起訴，法院凍結黃國忠所持的全部山水文化2000萬股股份。盡管公司輕描淡寫將此歸咎于1500萬元的擔保糾紛，但事情真的這么簡單嗎？ 7月30日，山水文化公布2014年半年報。除了一季度迅猛增倉約591萬股至748.3萬股的牛散——景華以幾乎翻倍的利潤出逃大部、及新增兩神秘信用擔保賬戶6月底合計持股395萬股“維穩”外，山水文化表面上平靜如常。 山水文化第一大股東（持股2000萬股，占總股本比9.88%）黃國忠，以及山水文化第二大股東北京六合逢春文化產業投資有限公司（下稱“六合逢春”，持股1810.716萬股，占比8.94%）背后的實際控制人——丁磊，仍然對黃國忠全部持股遭凍結一事保持沉默，進度未有更新。 事實上，他們比誰都自知底細與藏污何處。 輕描淡寫的小訴訟 山水文化自今年2月26日復牌收報5.48元/股之后，短短3個多月的時間，于6月12日攀至19.19元/股，漲幅約2.5倍。紙包不住火，也就是這一天，股權凍結事件發生了。 山水文化第一大股東黃國忠持有的2000萬股（占總股本比9.88%）突遭廣西柳州城中區法院申請凍結。“因一筆1500萬元債務提供擔保所致（該筆貸款到期日為2014年10月10日）”，6月12日第一次公告中，黃國忠如此解釋。 但明眼人都明白：黃國忠彼時持股市值在4億元上下。 疑竇頓生。 6月24日，山水文化就此事澄清稱：南寧市鑫凱貿易有限公司（下稱“南寧鑫凱”）因業務需要向柳州銀行申請流動資金貸款，雙方于2013年10月11日簽訂《人民幣借款合同》，于同日向南寧鑫凱發放貸款1500萬元，借款期限一年。黃國忠、丁磊作為擔保人之一，為該等債務提供連帶責任擔保。 山水文化稱，柳州銀行5月30日向柳州中院提交起訴狀，由于南寧鑫凱經營狀況嚴重惡化，柳州銀行請求解除其與南寧鑫凱簽訂的《人民幣借款合同》；請求法院判令南寧鑫凱提前償還1500萬元，償還所欠利息53萬元左右，并要求請求法院判令黃國忠、丁磊等保證人對前述債務承擔連帶償還責任。據介紹，柳州銀行于2014年6月3日向柳州中院提出財產保全申請，法院裁定凍結黃國忠持有的山水文化2000萬股股權及關聯賬號，凍結期限為一年。 根據黃國忠與丁磊的介紹，其二人作為上述案件的被告方，尚未收到廣西壯族自治區柳州市城中區人民法院（2014）城中民二初字第824號中提及的民事裁定書。公告中稱，黃國忠和丁磊在對該案件進一步了解并督促相關人員妥善解決此事項的同時，已按照相關法律向柳州市城中區人民法院申請復議，山水文化也表態將密切關注該事項進展情況并及時履行信息披露義務。 有律師指出，山水文化公告中的經辦法院混淆柳州中院與柳州市城中區法院兩主體，應該屬于筆誤。 此事就這樣被黃國忠、丁磊的輕描淡寫表述蓋過。山水文化股價在隨后遭遇一波下跌，并曾于7月21日觸及12.86元/股的低點，其后又開始強力反彈。 已訴金額近兩億 不過，股權凍結背后有更大的故事。 首先，南寧鑫凱否認自己“經營狀況嚴重惡化”。 工商信息顯示，南寧鑫凱注冊資本1000萬元，成立于1999年，是廣西一家老牌的銷售鋼材、建筑材料公司，股東中，自然人甘耀寧控股95.5%，自然人梁文持股4.5%，7月11日剛完成一次工商變更，李建華接替梁文成為股東。日期，記者找到南寧鑫凱，該公司人士稱知悉1500萬元債務糾紛一事，但強調其并未出現問題。 其實，柳州銀行的擔心并不在南寧鑫凱上，最大的危險來自黃國忠、丁磊掌控的廣西金信（相關報道見《被雪藏的廣西金信》）。 “已采取訴訟行動的遠不止幾千萬，而是近兩億。”柳州銀行風險控制部總監向《上海證券報》記者表示，“廣西金信與我們銀行的直接擔保額達7億，而通過票據等表外業務產生的借貸則在3億多。表外業務普遍期限較短，因此這部分借貸風險首先暴露出來，后期隨著其他債務不斷到期，積累的風險貸款會越來越多。” 上述柳州銀行風險控制部總監表示，上述貸款擔保中已有7億元在銀行內部進行風險警示，確認為存在不良貸款的危機。而此次正式向當地法院提供的訴訟，僅是其中一部分，“余下部分貸款如果無法及時追回，訴訟會越來越多。” 廣西銀監局人士表示，按照銀行慣例，由于受到不良貸款考核率的監管控制，銀行不會在發現逾期問題后，立即將涉貸企業納入人民銀行的不良記錄中，而更愿意通過內部方式進行處理。“發現逾期”—“內部風險警示”—“追討涉貸企業及擔保公司”—“處理不良資產包”—“向法院起訴追討權益”，是銀行的常規做法。往往在經歷3個月左右的追討、確定無法得到償付的時候，才正式向法院提出起訴。向法院起訴意味著銀行已經對涉貸企業及擔保公司徹底失去信心，決定采取司法程序作為最終解決問題的辦法。 柳州銀行的煩惱 前述柳州銀行核心人士對廣西金信巨量擔保業務憂心忡忡。據悉，廣西金信在柳州銀行直接與間接有約10億元擔保，多發生在2010年前后至2012年年間，絕大多數都由丁磊連帶擔保，“早在2013年年初，銀行就察覺到黃國忠、丁磊方面資金風險，全部停止了授信和業務，只收不續，但收款、找人艱難。” 據另一位柳州銀行人士介紹，從2014年起，柳州銀行與廣西金信就幾乎沒有資金往來了，“最近一年來，柳州銀行內部多次會議上都對正菱集團及廣西金信兩家企業點名，重點提示了兩家企業的借貸風險。”該人士說。 廣西銀監局人士分析，按照柳州銀行的相關業務披露，2014年上半年，柳州銀行處置了一批10多億元的不良貸款包給資產管理公司。其中應該就包括一部分源自廣西金信及相關企業的不良貸款。 柳州銀行訴訟中將黃國忠、丁磊同時狀告，同時也將二人的資產進行凍結。 記者獲悉，柳州銀行也在謀求凍結丁磊通過六合逢春對山水文化的全部持股。公告中，丁磊直接控股六合逢春，六合逢春持股山水文化8.94%股份。“但我們從法院那邊了解的是，丁磊轉移了這部分持股或是設置了某種障礙，導致暫時無法凍結六合逢春持有的山水文化股權。”柳州銀行風險控制部總監向《上海證券報》記者表示。 與公告中的“不知情”與“無辜”相反，現實中的黃國忠、丁磊十分注意躲債。在廣西走訪期間，本報記者遇到的不少債主都在尋找他們。在去年索芙特擬收編丁磊擁有的印象劉三姐項目之際，因為要促成各方一致意見，廣西一些人士曾見過丁磊，“他來可不一樣，偷偷地一個人來，到我們辦公室來坐著一定要鎖上門，而且要背對著玻璃門不讓人看到。大家知道很多人都在追他債。” 柳州銀行不憂貸款方憂擔保方、擔心黃國忠與丁磊一事，另有奧秘。 專題之二：被雪藏的廣西金信 山水文化第一大股東黃國忠，表面看盡到了充分披露之責——連旗下一家注冊資本300萬元的小拍賣公司也包羅在內，但他卻隱匿了卷入大額擔保、借貸黑洞的核心公司——注冊資金4億元的廣西金信。這樣的安排究竟在掩藏什么？ 山水文化第一大股東黃國忠名下有一家大公司，在廣西金融圈“聲名遠揚”，卻在資本市場隱匿。 黃國忠同丁磊在廣西大舉擔保、借貸，通過的正是黃國忠控股的核心平臺——廣西金信融資性擔保有限公司（下稱“廣西金信”），廣西金信無論是在廣西的銀行、擔保圈還是民間借貸圈中，都“聞名遐邇”。 作為主體，廣西金信同柳州銀行等進行擔保業務，黃國忠、丁磊負責連帶擔保。正是廣西金信挑起柳州銀行10億元擔保大梁，山水文化二股東的實際控制人丁磊承擔了絕大部分連帶擔保，而廣西金信的大股東正是山水文化大股東黃國忠。這至今被掩藏。 在山水文化的公告里，黃國忠很“干凈”。 黃國忠去年10月入主山水文化，彼時披露的“詳式權益變動報告書”稱，廣西平果縣人黃國忠現居南寧西鄉塘區，過去5年任職中，他僅自2008年至今擔任廣西鉦德拍賣有限責任公司（下稱“廣西鉦德”）董事長。 該報告書還注明，截至報告書簽署之日，黃國忠控股企業1家——廣西鉦德（控股80%）；黃國忠還否認“負有數額較大債務，到期未清償,且處于持續狀態”。 工商登記信息顯示，廣西鉦德是一家小公司，成立于2005年1月，注冊資本長期僅為300萬元，主營業務為接受委托開展拍賣業務；股東中，黃國忠控股80%，韋立移持股20%。廣西鉦德年收入和年凈利一直分別徘徊在500萬元、40萬元上下。 直到今年2月，廣西鉦德注冊資本方由300萬元增加至5000萬元，黃國忠持有廣西鉦德的股權比例由80%增長至98.80%，廣西鉦德方聲稱將逐漸轉變為一家以對外投資為主要業務的投資控股型公司，并更名廣西鉦德宇勝投資有限責任公司。 今年5月山水文化公告的廣西鉦德5.16億元認購定增的收購報告書（更新后）仍然忽略廣西金信，該收購報告書稱，除在上市公司任職外,黃國忠任職及控制的主要企業僅圍繞廣西鉦德一家。 廣西自治區工商局信息顯示，廣西金信早于2006年11月即成立，注冊資本4億元，黃國忠出資2.8億元控股70%，盧毅出資30%。廣西金信從事的業務也遠比長期從事拍賣業務的廣西鉦德重要，包括：貸款擔保，票據承兌擔保，貿易融資擔保，項目融資擔保，信用證擔保，債券發行擔保；兼營訴訟保全擔保，投標擔保、預付款擔保等履約擔保，與擔保業務有關的融資咨詢、財務顧問等中介服務；以自有資金投資以及經自治區金融辦批準的其他業務。 工商信息顯示，廣西金信注冊地址為南寧市青秀區民族大道泰安大廈29層，丁磊控制印象劉三姐項目的母公司——廣西印象劉三姐旅游文化產業投資有限責任公司的登記住所為同一處。本報記者在南寧市青秀區民族大道泰安大廈29層看到，廣西金信仍在開門營業，但無法找到印象劉三姐旅游文化產業投資有限責任公司的任何蹤跡。 本報記者掌握的數份法院判決書顯示，廣西金信的擔保業務涉及柳州銀行、北部灣銀行等，較多集中于2011年、2012年，單筆擔保金額多為數千萬元。 廣西金信4億元的注冊資本給了其極大的騰挪平臺。 銀監會、中國人民銀行和國家工商總局等聯合發布的《融資性擔保公司管理暫行辦法》第二十八條規定，融資性擔保公司的融資性擔保責任余額不得超過其凈資產的10倍。 “也就是說，廣西金信最多可擔保近40億元。”廣西一家本土的融資擔保公司董事長告訴記者。由于較熟知廣西金信，該人士深表擔憂，遍發短信，告誡在銀行、擔保圈的親友“不要和廣西金信有來往”。 如果擔保公司、貸款企業同時具有上市公司的融資平臺，就能夠幾十倍甚至上百倍地放大資金杠桿。廣西銀監局一位知情人士透露，按照近年來廣西擔保公司風險釋放的常規分析，已經確認不良額度與實際不良規模比例為1:2-1:3之間，銀行內部風險提示達到10億元的不良額度，可能在市場融資超過20億元，甚至高達30億元。 廣西金信工商登記中的身份信息顯示，廣西金信控股股東黃國忠，正是廣西鉦德大股東黃國忠，也即山水文化大股東黃國忠。 這一切都在上市公司投資者的知情范圍之外。 專題之三：“丁黃”二人轉 表面看，黃國忠先入主山水文化，坐上董事長一職；其后引入二股東丁磊，并委以總經理之位，后又結盟成為拍檔。但在廣西諸多金融圈人士看來，倆人實屬一家，丁是幕后控制人，黃是前臺傀儡，他們的分工只為“圈錢”。此后的一切，不過是在演戲。 要說接下來的故事，先要交代清楚黃國忠與丁磊的微妙關系。 “根據黃國忠與丁磊今年2月26日的聲明，二人屬于各自獨立經營、商業合作關系，互相不存在控制或其他關聯關系。”這是山水文化在多次澄清公告中關于黃國忠與丁磊之間關系的描述。 但兩人的關系在多位廣西本地金融圈人士看來并非如此。 老板丁磊 據了解，柳州銀行是與黃國忠名義上控股的廣西金信有著最深入往來的當地城商行。當本報記者詢問柳州銀行廣西金信事宜的時候，他們第一反應往往是“你是要打聽丁磊是吧？” 經過長期業務往來和調查了解的柳州銀行方面認為，丁和黃是一伙人，黃國忠“充當臺前”，而丁磊是廣西金信的實際控制人。前述柳州銀行核心人士表示，廣西金信的很多保單都靠丁磊做的連帶擔保，柳州銀行10多億擔保額中的大部分是丁磊做的連帶擔保，“而且我們已經懷疑從銀行貸出去的錢實際被丁磊挪用了。” 在擔保出現問題后，柳州銀行方面表示，“我們已經找不到丁磊了”。 據山水文化披露，丁磊，1972年7月生人，廣西賓陽縣人，1994年7月畢業于廣西大學計算機科學系，1994年7月至2002年8月在中國工商銀行百色分行任職，此后下海經營房地產、酒店及旅游業務，2003年11月至2011年10月任廣西恒升集團有限公司（下稱“恒升集團”）董事長。恒升集團是丁磊早期主要平臺。 百色市工商局信息顯示，恒升集團成立于2003年，注冊資本1.0008億元，丁士勛出資8006.4萬元，丁俊杰為另一股東，據索芙特此前擬收編印象劉三姐項目的方案書披露，丁俊杰是丁磊的弟弟。 2013年年底前，南寧仲裁委員會仍在處理廣西金信、恒升集團、丁磊、丁士勛承擔連帶責任的一串合同糾紛仲裁案。 出生銀行、轉戰渴求資金的房地產領域的丁磊及其恒升集團，投融資不可或缺。 恒升集團登載于2009年12月3日的《南國城報》的訊息顯示，投融資產業為恒升集團發展提供了強有力的資金保障。“集團麾下的百色融通信用擔保公司，注冊資金8千萬元，是百色市規模最大的專業擔保機構。集團還通過國家商務部和自治區貿易行業管理辦公室的批準，取得典當、拍賣等行業的獨立法人資格，已成立的廣西鉦德拍賣公司業績突出，成為了行業翹楚。” 與丁磊一樣，黃國忠亦曾在銀行就職。 黃國忠與丁磊過從甚密，早年曾出任恒升集團旗下多家公司法人代表，其先控股的廣西鉦德也曾隸屬恒升集團。 “單飛”圖謀 但二人的“親密關系”在上市公司的公告中被刻意隱藏了。山水文化在公告中表示，出于實現上市公司的保殼和持續經營又緩解丁磊現金壓力目的,黃國忠與丁磊有過資產交易并出現黃國忠在恒升集團旗下資產中擔任法定代表人情形,但由于時間問題,黃國忠后改用現金贈予和債務豁免的方式實現保殼,目前正按照約定將相關資產回轉給丁磊。 至于廣西鉦德，其曾為丁磊及黃國忠共同投資并由丁磊實際控制，2007年5月,丁磊將廣西鉦德控股權轉讓給黃國忠，自此，廣西鉦德成為黃國忠實際控制的公司，不再是恒升集團旗下公司。 2007年前后，正是金融危機波及之時，房地產等行業陷入困境，投融資艱難。而在經濟發展程度相較落后、金融借貸更為艱難的廣西，企業搭建集團化架構、分化擔保平臺“單飛”，才有助于做大融資空間。 2009年，丁磊在廣西河池市曾跟農行借錢從事房地產項目結果陷入困境，造成農行9000萬元貸款難以收回成為壞賬，廣西金融監管部門曾派人赴河池調查此事。調查此事的廣西銀監局人士向《上海證券報》記者透露，“并不了解黃國忠，但我們知道廣西金信其實就是丁磊在實際控制。”該人士同時透露，農行9000萬元壞賬問題至今都沒處理干凈。 廣西銀監局人士透露，上述農行歷史債務，已經廣西百色中院于2014年6月終審，丁磊方面被判付8568萬元貸款及利息。“估計這幾月就要展開執行。” 經過多年，廣西金融圈的人逐漸對丁磊生成不太好的印象。 談起丁磊，一位個人債主是這樣描述的，“丁磊有點辦事能力，但有些狂妄，而且信用不怎么好，就拿借錢來說，好多次說了過幾天還你，但都不還，我催得急了，他才勉勉強強還一點。我們也聽說好多債主在找他，每次與丁磊見面他都搞得神神秘秘的，有時候還帶著墨鏡跟我們談事，總想著躲什么人。” 印象劉三姐項目是丁磊旗下核心業務，劉三姐公司的核心人士稱，“照大家看來，黃國忠是丁磊的馬仔。” 接近黃、丁的人士透露，至今，丁磊的很多事情都是由黃國忠在操辦。在丁磊的房地產、酒店產業陷入資金困境之時，印象劉三姐獨木難支，有過銀行背景的黃國忠、丁磊及廣西金信，想法設法從銀行“套錢”出來。 專題之四：假擔保真圈錢 黃國忠、丁磊聯手借道幾十家“過橋企業”假擔保、真圈錢，其運作模式與正菱集團類似。除開通過銀行、民間借貸中隱形“圈錢”10多億元之外，丁磊并未放過他手里唯一的好資產——印象劉三姐。丁借印象劉三姐質押融資4、5億元并挪用印象劉三姐近億元利潤，一時難歸還 廣西銀監局一位常年與地方城商行打交道的人士介紹，早在2011年12月，監管部門就已經掌握了丁磊實際掌控、黃國忠前臺出面，通過廣西金信四處圈錢、風險持續累加的相關消息。 過橋圈錢伎倆 債務風險沒爆發前，廣西金信看上去在做正常的擔保業務，但暗地里廣西金信卻是黃國忠、丁磊圈錢的工具。 這正是柳州銀行等機構最擔心的地方。這將使得廣西金信、黃國忠、丁磊的擔保、借款風險處于不可控的狀態，柳州銀行因此不得不啟動訴訟保全。 廣西某淀粉廠即是這么一家幫助廣西金信借錢的“傀儡企業”。 2012年，該淀粉廠與柳州銀行簽訂《開立銀行承兌匯票協議書》，約定向柳州銀行申請開立銀行承兌匯票19張，票面金額3300萬元，保證金為票面金額的40%。 “臺面”上發生的事情是，廣西金信為該淀粉廠申請開立上述銀行承兌匯票提供最高額連帶責任保證，并與柳州銀行簽訂最高額保證合同，但“臺下”發生的卻是，該淀粉廠并未廣西金信簽訂擔保合同，也沒有約定擔保費用。 “我們就是其中一家，很多企業都做了黃國忠的傀儡，看上去是我們跟銀行借款，黃國忠他們做擔保，實際上，錢都是他們借，欠了銀行10多億還不了。”該淀粉廠內部人士向本報記者表示，“好處費沒賺到，我們反過來還被設計騙了幾百萬。他們風險很大，在這邊金融圈的名聲已經很差了。” 南寧普爾波安服飾有限公司也與廣西金信有不愉快經歷。該公司“臺面”上于2011年曾就向北部灣銀行南寧市江南支行申請1000萬元貸款中經由廣西金信擔保，但公司償還債務后，廣西金信居然拖欠85萬貸款保證金。“我們覺得廣西金信真是有點無賴”普爾波安服飾一位內部人士表示。 “為什么選擇農業企業、服裝經銷企業？這些企業的資金流向最難掌控，方便資金轉移。”廣西金融圈一位知情人士表示。 對于假擔保真圈錢問題，充當“傀儡”的生產型企業、銀行、銀監局逐漸心知肚明。 廣西某資深金融業人士向記者分析，一般來說，銀行表外業務風險都比較大，期限也短，所以往往都是最先暴露的，而正常擔保業務風險次之，會后于表外業務暴露。從時間點上看，黃國忠所控制的廣西金信與廣西區內企業以及柳州銀行的借貸訴訟爆發順序正好暗合這些業務的風險高低排序的特征。 “2012年廣西金信與廣西恒優的票據訴訟，就是最先暴露的表外業務，而與南寧普爾波、南寧鑫凱的擔保貸款業務也逐漸暴露風險，這說明廣西金信的履約能力的確出現了問題。”該人士稱。 柳州銀行方面與廣西金信的擔保授信從2013年年初就全部中斷，“10多億元擔保涉及幾十家借貸企業，但從資金跟蹤的情況看，從廣西金信擔保放出去的資金真正投入實業的部分并不多，大部分錢我們懷疑被挪作他用。”柳州銀行人士透露，發現這一問題的嚴重性后中斷了跟廣西金信的擔保合作，并鑒于控制風險考慮提前中斷了部分通過擔保提走的貸款資金，“錢挪到哪，用到了什么地方并不清楚。” 據本報記者了解，除柳州銀行外，黃國忠、丁磊、廣西金信同北部灣銀行也曾有業務合作。不過，北部灣銀行與桂林銀行皆表示，已經劃清與廣西金信的往來，不再有余留債務及擔保。 除開銀行，在民間借貸較為活躍的桂林市灌陽縣，丁磊還背負1、2億元的民間借貸，當地人士正在遍尋丁磊，很可能采取司法措施。 危險的“正菱模式” 就在兩個月前，廣西發生了震驚全國的正菱集團涉嫌非法集資案，這家在柳州銀行內部會議上被多次與廣西金信一同點名的企業在其瘋狂吸收民間借貸之前，曾大量請“傀儡企業”幫忙從銀行貸款。 據熟知正菱案的廣西金融業人士介紹，其“擔保套錢”的路徑大致如下：負債率較低的A企業，可以通過抵押從銀行獲得較低利息的貸款（年利率為6%-7%），但僅靠這家企業抵押的資產，可貸到的資金有限。 此時，某集團急需資金，找到了A企業，提出這樣的方案，A企業僅能從銀行貸款1000萬，某集團可讓其名下擔保公司為A企業提供擔保，將貸款金額提高至2000萬，若需貸出更多資金，再找其他企業將資產作為連帶擔保責任進行擔保即可。 按照慣例，若資金全部由A企業使用，則A企業需要承擔的成本為銀行利息+擔保公司保費，普遍的年利最后將達到15%左右。 但此次2000萬借貸實際上A企業并不急需用錢，從銀行貸款出來的資金幾乎全部由某集團使用，這屬于違規操作，實際資金使用方向與申請貸款時的方向不一致，這也是銀行貸款回收的風險隱患。而企業為了躲避監管，一般會通過關聯交易、承兌匯票等形式轉移到某集團的賬上，謊稱自己與某集團有貿易往來，將款劃至某集團使用。 這樣操作下，某集團旗下的擔保公司不收取此次擔保的保費，更向A企業支付“幫忙借貸”的2000萬資金的利息，一般在5%左右，這樣就等于A企業幫助某集團從銀行借到了年利15%左右的2000萬資金。 天下熙熙，皆為利來，天下攘攘，皆為利往。有了以上的利益關系，只要表面上掩飾好，這種“幫忙借貸”的方式對各方來說都實現了利益最大化。 “廣西地區資金相對匱乏，金融業相對落后的，中小企業融資尤為困難，因此這種擔保套錢的危險游戲在廣西較為普遍。”廣西一金融業人士稱。 但這種違規借貸并非無跡可尋，只要全程跟蹤這2000萬資金的具體流向，就能從中判斷出風險，并及時采取措施，但由于實時跟蹤費時費力，且提前收回貸款資金就相當于打破了此前的利益聯盟，參與各方一損俱損。因此除非是出現了巨大的風險，或者由銀監局等監管部門來啟動風控程序，這樣的“幫忙借貸”的危險關系將不會被揭破，若實際借款方某集團能夠在到期前還上本金以及15%左右利息，更不會產生任何的風險，此前利益聯盟各方也都皆大歡喜。 前述金融業人士表示，從多家企業以及銀行均對廣西金信以及丁磊采取的法律措施來看，廣西金信的確有可能也采取了“擔保套錢”的辦法將銀行貸款挪作了他用。 “利益鏈上所有盟友的矛頭都指向了廣西金信，一定是廣西金信和丁磊背棄了此前的利益聯盟，出現了巨大的風險，丁磊開始向高息的民間借貸舉債同樣可以作為有力的佐證。”該人士表示。 正菱集團與廣西金信，這兩家被柳州銀行共同列為重點風險提示的公司，前者已涉嫌非法集資而立案調查，曾經的柳州首富廖榮納一時杳無音訊。而后者，也處在風云飄搖的境地。 抽血劉三姐限于“迫切的流動資金需求”，丁磊急于謀求將旗下印象劉三姐證券化。注冊地位于廣西梧州的索芙特是第一站。去年8月，索芙特停牌籌劃非公開發行事項，同年9月，索芙特出爐預案，索芙特擬以最高作價12.8億元收購印象劉三姐的運維公司——桂林廣維文華旅游文化產業有限公司（下稱“桂林廣維”）100%股權。然而，拋開印象劉三姐證券化過程中可能涉及的張藝謀導演重新授權及分成談判問題，桂林廣維有兩大資金問題難以逾越，一是股權質押，二是資金占用，這一塊將要求丁磊方面付出5、6億元真金白銀來解決，以丁磊、黃國忠、廣西金信目前局面來看，這幾無可能。 其一，股權、資產質押與抵押問題。據索芙特方面人士透露，桂林廣維股權被質押融資近5億元，“要解凍，丁磊必須拿出錢來，丁磊覺得這完全沒戲，就直接跟索芙特說不做了。”索芙特去年9月的預案顯示，2013年4月2日,廣西維尼綸集團有限責任公司（下稱“廣維集團”）將其直接持有的桂林廣維67%股權、廣西文華藝術有限責任公司（下稱“廣西文華”）將其持有的桂林廣維13.2%股權質押給中原信托。2013年4月1日,桂林廣維與中原信托簽署《最高額抵押合同》，桂林廣維將其持有的64780.3平方米的土地使用權抵押給中原信托。公告披露，以上股權質押合同和最高額抵押合同系為廣維集團與中原信托于2013年簽署的《信托貸款合同》或在2013年4月1至2016年4月1日為止簽署的一系列合同提供擔保。前述主債權余額在債權發生期間最高不超過4億元。另一繞不開的問題是資金挪用。桂林廣維一位股東在接受《上海證券報》記者采訪時表示，丁磊把桂林廣維近兩三年的利潤都挪用了，“粗略估算也有2、3個億，我們每年都派會計師去查賬，發現桂林廣維賬戶上沒多少錢，按照這幾年的經營業績，而且這兩三年桂林廣維都沒有分紅，賬上至少應該有2到3億的利潤。”桂林廣維利潤表顯示，其2011、2012、2013年上半年營業收入分別約為1.68億元、1.79億元、6279萬元，凈利潤分別約為8373萬元、9593萬元和2626萬元。索芙特方面表示，直到重組終止，也沒有機會對桂林廣維做盡職調查，“丁磊的很多事都交由黃國忠在辦。”而據丁磊方面提供的訊息，截至2013年7月31日,桂林廣維存在資金被廣維集團及其他關聯方占用的情況,經初步統計,占用金額約為9470萬元,最終數據以審計值為準。按規定，桂林廣維存在的資金占用、抵押、質押情況，股東大會召開前都應予以消除。可丁磊沒有辦法解決。2013年11月15日，丁磊方面給索芙特發函稱，由于相關金融機構不能在短期內辦理桂林廣維股權解除質押手續，合作無法繼續進行，桂林廣維100%股權交易不能進行。不過，黃國忠、丁磊即刻瞄上下一個資本市場獵物——*ST天龍。 專題之五：山水文化易容術 與中技系、賢成礦業原實際控制人賢成集團的民間借貸一樣，資金危局下，扛著上市公司的旗號或可能扭轉危局，亦是誘惑、拖住債主最好的砝碼。在孤注一擲的山水文化身上，丁黃兩人如何一步步“畫餅”；已揮斥重金的他們，能否全身而退 老兄弟新結盟，掩蓋資金黑洞，實力不濟卻不斷畫餅文化產業，山水文化背后無疑有高人運作。“可以說，丁磊招呼都不打，就開始轉走別的路。”接近索芙特擬收編印象劉三姐交易的一知情人士透露。從公告上來看，黃國忠是于2013年10月中旬首次出現在山水文化前身——*ST天龍上，黃以1.2億元受讓*ST天龍原第一大股東中鐵華夏擔保持有的2000萬股（占比9.88%），從而成為新晉第一大股東。黃國忠很快將其全部持股先后質押給青島龍力生物技術有限公司、青島城鄉社區建設融資擔保有限公司。當年10月下旬，黃國忠開始暗示印象劉三姐這一想象，其通過公告表示，在簽署《股份轉讓協議》前后曾向桂林廣維實際控制人提出過合作意向的探討。但黃當時也強調，桂林廣維及其實際控制人與其并未達成任何合作意向或默契安排。以黃國忠與丁磊之關聯，他們應該很清楚印象劉三姐注入上市公司之難，不掏出5、6億元真金白銀，很難進行。2013年10月11日至今年2月26日期間，*ST天龍停牌，2013年年末，其公告披露正在謀求收購云南楊麗萍企業管理有限公司、楊麗萍等持有的云南楊麗萍文化傳播有限公司股權以及桂林廣維100%股權。實際上，此時的黃國忠、丁磊無比知道桂林廣維幾無可能注入。2014年2月，*ST天龍以陳年債主起訴上市公司為由，宣告同楊麗萍、桂林廣維的重組計劃暫時不能進行。取而代之的是，*ST天龍臨時祭出2014年定增方案，黃國忠擁有的廣西鉦德擬以5.16億元認購上市公司發行的1億股股票，發行價5.16元/股，屆時，黃國忠與廣西鉦德合計持有上市公司1.2億股，占總股本的39.68%。*ST天龍2月26日復牌后，股價先抑后揚，緊接著，黃國忠推動上市公司更名為山水文化，在空無主業下，推動主營業務定位于“旅游資源的運營，營業性演出，文化演出策劃、酒店管理與此相關電影、電視劇、動漫產業等”。*ST山水隨之迎來三個漲停，這也招致監管層“監管函”。黃國忠一方面招攬廣西兩個具有媒體背景的人員進駐，一方面表態尋找符合戰略規劃的標的資產。4月21日，基于債務重組，*ST山水復牌撤銷退市風險警示并更名為山水文化，公司股價又一波暴漲。已由5元迫近10元關口的山水文化根本停不下來，就在5月初，山水文化公告第二大股東綿陽耀達投資有限公司（下稱“綿陽耀達”）與北京六合逢春文化產業投資有限公司（以下稱“六合逢春”）簽署“股份轉讓協議書”，綿陽耀達將其所持山水文化8.94%股權轉讓給六合逢春。六合逢春成立于2014年4月2日，控制其99.8%股份的實際控制人不是別人，正是黃國忠好兄弟、桂林廣維實際控制人——廣西百色人丁磊。丁磊買股后立即進行質押。5月13日，六合逢春將持有的山水文化8.94%股權質押給陳鐘民。黃國忠和丁磊將山水文化持股質押亦意味著又是兩筆億元的借貸。在3月承諾6個月不重組的山水文化，此時通過公告明確表明，黃國忠同丁磊正在協商后續合作事宜。5月13日，丁磊被推選為山水文化總經理，同日，黃國忠與山水文化第二大股東六合逢春實際控制人丁磊簽署山水文化之戰略合作協議，一時間，印象劉三姐的想象帶領山水文化再度起舞。6月5日，山水文化與七弦股權投資管理有限公司、六合逢春共同發起設立一只文化產業投資并購基金，用于參投或收購符合山水文化發展戰略需要的文化類企業，合伙企業總規模20億元。餅越畫越美，全然忘了黃國忠、丁磊所處的尷尬局面。設立文化產業投資并購基金一公告，山水文化3交易日再大漲近20%，最高攀至19.19元，股價創下新高當日，山水文化突然公告黃國忠持股遭柳州銀行申請凍結。 值得注意的是，黃國忠、丁磊將民間借貸的玩法延續到了山水文化層面。 山水文化公告披露，2014年3月，經董事會及股東大會審議通過，選舉阮永文、譚志珩及余保綜為司董事，主要負責山水文化新增業務及融資渠道的拓展業務。山水文化稱，自此上市公司將主要精力放在業務開拓及自籌資金解決歷史負債問題方面。 山水文化此后公告透露，由于上市公司前期銀行貸款逾期時間較長，金額較大，其在金融機構系統內信用評級較差，故以上市公司作為借款主體，難以在金融機構內獲得貸款。“因此前期，由第一大股東或第二大股東以其關聯方或合作方資產提供擔保，后續根據上市公司資產情況增加或替換擔保。目前，公司已根據2014年第四次臨時股東大會審議通過的《關于融資的議案》，由股東進行擔保，通過個人渠道及銀行等金融機構的取得進行融資。截至目前，公司已從個人渠道獲得部分融資。公司向銀行及其他金融機構的融資事項，也正在審理過程中。” 毫不夸張地說，想方設法融資，就是目前山水文化的第一要務。而對于已在山水文化砸下數億元資金的丁磊和黃國忠而言，最大的困難在于，在信用幾乎透支的狀況下，如何再玩轉融資游戲。 配稿： 丁磊如何抱得“劉三姐” 記者夏子航 如同騰訊慶幸當年抓住微信，丁磊應當慶幸當年大膽拿下印象劉三姐。所不同的是，丁磊若無印象劉三姐，幾乎就是一地雞毛。 “突然冒出丁磊這么一人，我們當時還不知道是誰，但這人膽子確實大，敢干，他做成了。”一個當年參與競爭收編印象劉三姐的人士如今感嘆。 印象劉三姐由桂林廣維創辦并運維。桂林廣維成立于2001年，早年注冊資金3000萬元，現今注冊資本1.2億元，經演變，廣西維尼綸集團有限責任公司（下稱“廣維集團”）、廣西文華藝術有限責任公司（下稱“廣西文華”）對桂林廣維的持股由60%比40%變為如今的67%比33%。 桂林廣維始終由廣維集團控股。最早的出資甚至全部來自廣維集團，廣維集團“照顧”廣西文華，允許廣西文華以分紅來償還出資。2001年的廣維集團，剛由國有獨資轉變為員工持股，彼時，廣維集團注冊資本7000萬元，登記在冊的股東為牟善良等43名自然人股東（其中8名為實名股東，其余2757名出資人的出資由35名股東代表代持）。 廣西文華更像是一個股權激勵機構。廣西文華注冊資本100萬元，其中，廣維集團出資40萬元，占40%；梅帥元出資36萬元，占36%；賀立德出資19萬元，占19%；北京印象創意文化藝術中心出資5萬元，占5%。 梅帥元是印象劉三姐的總策劃兼制作人。據央視新聞會客廳介紹，是梅帥元最早萌生了利用大自然做劇場、用真山真水做舞臺展示民族風情的想法，并最終通過引入社會資本，邀請張藝謀做總導演，打造出了現在這樣一場實景演出。 賀立德，著名營銷策劃人，策劃了印象劉三姐、《禪宗少林·音樂大典》等作品。 據資料，從1999年到2003年底，整整5年，印象劉三姐演出才最終完成。印象劉三姐作為山水實景演出的初創者，在1998年至2004年期間歷經各級政府部門審批批復；2002年，桂林廣維與張藝謀簽署協議書，聘請張出任總導演；2004年3月，桂林廣維與張藝謀、王潮歌、樊躍簽署了委托創作合同書補充協議書，桂林廣維委托張等承擔該作品的創意、編劇、導演、舞美設計（樊躍、王潮歌）工作，張等人享有該作品的署名權。 據透露，印象劉三姐“7000萬的投資在開演兩年內收回，此后演出幾乎全是利潤”。由于晚上演出，陽朔的旅游酒店業得以改善，土地價格從當初的5萬元/畝在2011年前后一度漲到200萬元/畝，還有人算出桂林的GDP因這臺演出拉高了2個百分點。 就在2012年，丁磊出手了。 此前，印象劉三姐及廣維集團方面并不知悉丁磊此人，亦不知悉他何時相中印象劉三姐，此前，丁涉足房地產、酒店、旅游開發。 2012年5月，廣西紅樹林投資有限責任公司（現已更名為“廣西印象劉三姐旅游文化產業投資有限責任公司”，以下簡稱“廣西印象劉三姐”）向廣維集團全體股東發出《關于收購廣西維尼綸集團有限責任公司股權的函》，以折合每元注冊資本6.72元價格收購股東和實際出資人持有的廣維集團股權。 廣西印象劉三姐由丁磊出資99.4%，其弟弟丁俊杰出資0.6%。 由于涉及的員工眾多，2012年5月至2012年8月末，廣西印象劉三姐才完成與部分出資人轉讓協議的簽署。交易后，廣西印象劉三姐在廣維集團7000萬元出資中拿下4539.1127萬元出資，占比64.8443%。 按每元注冊資本6.72元價格計算，該輪收購廣西印象劉三姐耗資3.05億元。 根據廣維集團2011年審計報告計算，每元出資額對應的歸屬于母公司凈資產為4.47元，收購單價較2011年每元出資額對應的歸屬于母公司凈資產溢價50.34%。此外,廣維集團2012年1月通過了分配7500萬元的分紅決議,并于當月實施完畢。上述分紅實施完畢后,廣維集團每元注冊資本對應的歸屬于母公司凈資產為3.40元。收購單價較分紅后每元注冊資本對應的歸屬于母公司凈資產溢價97.65%。 廣維集團合計2765名實際出資人中，廣西印象劉三姐該次收納了1725人的股份，還余下1040名出資人的股份未轉讓。 2012年8月末至當年10月24日，廣西印象劉三姐再度出擊，最終其在廣維集團7000萬元出資中拿到6144.0082萬元出資，占比87.7715％，余下576名出資人占比12.2285%，全部由譚建明一人代持。 “丁磊膽子確實大，也有一套，他通過廣維集團間接拿下印象劉三姐的，當時導演組也想收購，但股東層面國企職工持股問題太復雜，導演組這邊擔心糾紛，丁磊處理問題有一套。”一位桂林廣維的核心人士表示，當時丁磊報價其實比導演組的低，“但他敢干，不過，資本、金融上玩得太大太狂，也容易出問題。” 據廣維集團相關人士透露，廣西印象劉三姐實際花銷將近4.8億元拿下廣維集團上述控股權。 “導演組這邊出到5.4億元，多了6000萬元也沒有拿下，只能說可惜。”上述人士表示。 丁磊拿下印象劉三姐堪稱神來之筆，不過，印象劉三姐當初的人則陸續與丁磊分道揚鑣。 梅帥元，在印象劉三姐之后，再策劃并制作“禪宗少林·音樂大典”、“大宋·東京夢華”、“井岡山”、“天門狐仙·新劉海砍樵”、“中華泰山·封禪大典”、“鼎盛王朝·康熙大典”、和“文成公主”等旅游演出作品，2011年5月，梅參與出資創辦山水盛典文化產業有限公司（下稱“山水盛典”）并擔任董事長兼總裁。 有趣的是，*ST天龍更名山水文化之際，梅帥元十分惱火，山水盛典甚至登報《關于“廣和山水”與山水盛典文化產業有限公司無關聯關系的聲明》，山水文化此后公告回擊。 印象劉三姐的營銷策劃人賀立德也與梅等走得很近，一起合作了《禪宗少林·音樂大典》等，2013年8月，賀任北京笑知問文化藝術有限公司法定代表人、總經理，并為該公司股東。 丁磊憑借印象劉三姐，一度有如文化產業集大成者附身。但縱觀丁磊的歷史與現狀，其文化行業的積累十分單薄。“丁磊除了當年間接拿下印象劉三姐之外，在文化行業并沒有多少根基、經驗與儲備，張藝謀并未搭理他，做文化的也覺得他路子太野，融資膽子太大。”一位印象劉三姐的內部人士表示，印象劉三姐最大的問題就是沒有增量，“丁磊曾經想把印象劉三姐單獨上市，單個項目是好，但本身增量有限，丁磊更是缺乏多層次的文化項目儲備，所以只能選擇注入。” 文章鏈接//finance.qq.com/a/20140805/013286.htm