每經評論員 杜恒峰

10月17日，證監會修訂發布《上市公司治理準則》（以下簡稱《準則》）。此次修訂聚焦四大核心方向，具體包括完善董事、高級管理人員監管制度，健全董事、高級管理人員激勵約束機制，規范控股股東、實際控制人行為，做好與其他規則的銜接等，從制度層面進一步夯實上市公司治理的基礎框架。

在A股上市公司治理體系中，控股股東、實際控制人（以下合稱大股東）始終是關鍵參與主體，其行為直接影響公司規范運作與中小投資者權益。對比《準則》新舊版本不難發現，修訂內容對大股東及其關聯方的責任邊界進行了進一步強化與細化。

從具體條款來看，新《準則》的針對性與約束性顯著提升。例如，針對大股東濫用影響力干預公司經營的問題，《準則》新增規定：大股東指示董事、高級管理人員從事損害上市公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任；大股東不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實、勤勉義務。這一調整與證監會長期堅持的“穿透式監管”“追首惡”監管思路高度契合，從法律層面堵住了大股東“隱身操作”的漏洞，讓責任追溯更具可操作性。

又如，在公司內部權力制衡方面，新《準則》對“一肩挑”現象提出明確要求：大股東同時擔任上市公司董事長和總經理的，上市公司應當合理確定董事會和總經理的職權，說明該項安排的合理性以及保持上市公司獨立性的措施。這一規定直指部分上市公司內部制衡缺失的痛點，將那些“一言堂”式的治理結構納入更嚴格的監管視野，倒逼企業完善決策機制。

為何管好上市公司大股東具有不可替代的重要性？這一問題的答案，深深植根于A股上市公司的獨特治理特征之中。

第一，從股權結構與治理架構的關聯性來看，絕大多數A股公司的治理體系由大股東主導搭建，本質上是后者意志的體現。Wind數據顯示，A股市場5438家上市公司中，因股權分散而無實際控制人的公司僅340家，其余5098家均存在明確實控人，占比超過93%。在這一格局下，大股東不僅在股東投票權上占據絕對優勢，對董事、高管的任命也擁有極強的支配能力。由此可見，管好大股東，本質上是從源頭提升超九成A股上市公司治理水平的關鍵抓手。

第二，從權責匹配的角度分析，大股東往往“權大于責”——盡管僅持有部分股權，卻實際掌控上市公司的經營管理權，權限范圍遠超其持股比例。這一現象背后，與A股市場的投資者結構密切相關：A股換手率長期處于較高水平，多數投資者更傾向于通過買賣價差獲取短期收益，長期投資文化仍在培育階段，導致小股東主動參與公司治理的積極性普遍不高。在這種情況下，即便大股東持股比例較低（Wind數據顯示，1098家上市公司實控人持股比例低于20%，2404家低于30%），也能借助其他股東放棄投票的“缺席效應”，實現對上市公司的強力控制。這種權責不對等的狀態，極易誘發大股東的道德風險，比如為追求個人利益而過度冒險經營，或通過違規操作侵占公司利益，最終損害公眾投資者權益。因此，管住大股東，核心是遏制其“損公肥私”的沖動，填補權責失衡帶來的治理漏洞。

第三，從內部監督機制的完整性來看，不少上市公司存在大股東“身兼數職”的情況，導致內部制衡與監督機制形同虛設。以董事長、總經理、董秘這三個關鍵職位為例，Wind數據顯示，共有885家上市公司的實控人同時兼任其中兩個職位，其中“董事長+總經理”的兼任模式最為常見。這種任職安排模糊了決策層與執行層的分工邊界，使得企業日常經營目標與大股東利益高度綁定，進而可能與其他股東的利益產生沖突。更值得關注的是，個別公司還出現了實控人同時兼任三個關鍵職位的極端情況，這類安排不僅進一步削弱了內部監督，還面臨“精力分散導致履職不到位”的現實考驗。由此可見，管好大股東，關鍵是推動上市公司建立有效的內部制衡機制，確保經營活動始終圍繞全體股東的共同利益展開。

回顧A股市場過往的重大違法違規案例，大股東往往是核心主導者。從康得新巨額資金占用案、康美藥業財務造假案，到慧球科技（現名天下秀）“1001項議案”的鬧劇，這些案件的“首惡”均能追溯至當時的公司實控人。作為上市公司治理中的“關鍵少數”，大股東的行為規范與否，直接關系到資本市場的健康生態。管好大股東，是規范上市公司運作、提升公司治理水平、保護投資者合法權益的核心環節。隨著新《準則》正式付諸實施，大股東的行為邊界將更加清晰，權力運行將更趨公開透明，權利與責任的匹配度也將進一步提升。在此背景下，投資者的合法權益將獲得更堅實的制度保障，資本市場“優勝劣汰”的良性循環也將得到更強有力的推動。