每經記者  蔡木子  發自深圳

        深圳建設集團股權談判小組昨日（10月26日）向《每日經濟新聞》記者詳細解釋了股權轉讓的來龍去脈，并表示，與萬科的談判還在進行中。但總經理王基才也未有停手打算，仍不斷力勸員工轉讓股份。其中涉及的法律問題，使得局面充滿變數。

萬科作價從未變過

        10月26日，《每日經濟新聞》記者在深圳建設集團公司看到，員工仍正常上班，但有員工告訴記者“幾乎無事可做”。

        建設集團股權談判小組成員告訴記者，日前多方傳出的萬科每股3.5元、4.5元的作價并不準確，其實萬科的出價方案并未改變過。該人士說：“由于建設集團資產中有高達55%都是平安股票的信托收益權，因此從一開始我們跟萬科談判的作價方案就是  ‘基準價+X’。X是要按照平安股票當時的市值來浮動的。9月30號的框架中，每股3.5元其實只是基準價，不含2009年分紅、平安股份和預留股份。如果把這些加進去，其實每股的價格約為4.7元。”

        而在總經理王基才拋出每股4.5元的收購價后，萬科于10月7日進一步明確了自己的收購框架。《每日經濟新聞》記者看到萬科當天出具的《關于收購深圳建設集團有限公司71%股權的函》中，萬科寫明轉讓價格為人民幣57318萬元，相當于持股員工實際出資金額的4.6倍。上述談判小組成員告訴記者：“10月7日與9月30日的兩封函在作價上其實沒有什么改變，只是把其他利益算到每股價格中了，4.6元包括平安股票、紅利等。”

        建設集團財務人員還透露，建設集團2008年虧損2億元，2009年卻能每股分紅0.125元。該人士稱：“事實上，建設集團沒有哪個項目像2009年轉讓給萬科的東方沁園項目那么賺錢，稅前凈利潤達到1.5億元，比任何一個我們開發的項目的利潤都高。”

        談判小組成員還告訴記者，與萬科的合作是建設集團保住國家房屋工程施工總承包特級資質的戰略選擇。他解釋說：“特級資質對企業有嚴格要求，而我們的業務量已經嚴重萎縮，離達標大概有8億元的工程缺口。如果不引進有分量的企業，明年保級相當危險。”

總經理私人收購涉嫌違規？

        “（不管）他現在出多少錢，我還是不敢賣，”一位建設集團員工告訴記者，“王基才從來沒有公開他的收購方案。我不知道大家的協議是否一樣。”

        也有員工質疑股份收購后與深圳投資控股公司之間的債務歸屬問題。一員工直言：“王總的收購沒有與投控公司協調好，我們欠深圳投資控股公司的錢是當初186名股東欠的，我很怕把股票賣給他后，投控還來找我要債。”

        《每日經濟新聞》記者看到《員工內部股權轉讓協議書補充協議》中規定：“乙方向甲方支付首期款后，乙方負責甲方應交尚欠股款。……任何一方違約要承擔標的30%的違約責任。”

        深圳投資控股公司已就此事發出律師函。律師函指出，建設集團71%的股權已經全額質押給投控公司，未經投控公司同意，任何人、任何單位不得擅自處置已質押的股權，債務也不得擅自轉移。

        上述談判小組成員透露：“不排除起訴王基才的可能。目前與萬科的接觸仍在繼續，相信違規的任何行為最終都不可能生效。”



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