每經編輯｜張錦河    

3月25日，山東證監局發布2張罰單，對(dui)徐(xu)成會、牟賽英內(nei)幕交易“園城黃(huang)金”股票(piao)行為(wei)作出處罰。

其中(zhong)徐成會從公司董(dong)事長處(chu)知內幕消息，系為(wei)內幕交易知情人，大宗交易避險(xian)；牟賽英彼時則為(wei)園城黃金董(dong)事、副總裁、董(dong)事會審(shen)計委員會委員；李正(zheng)楠則為(wei)賬戶出借者。

根據山東證監局開出的處罰書，徐成會被沒收違法所得359.04萬元，徐成會、牟賽英處以1795.19萬元的罰款，其中徐成會承擔1615.67萬元，牟賽英承擔179.52萬元，合計罰沒金額達2154.22萬元，沒收金額與罰款金額達到“沒一罰五”。對李正楠責令改正，給予警告，并處以5萬元的罰款。

處罰書顯示，徐成會，男，1965年2月(yue)出(chu)生(sheng)，住址：山(shan)東(dong)省煙臺市芝(zhi)罘(fu)區。

牟賽英，女，1980年1月出(chu)生，住址：山東省煙臺市芝罘區。

李正楠，男，1983年4月出生，住址：山東省煙臺市芝罘區。

2023年1月31日，煙臺園(yuan)城黃(huang)金股份有限(xian)公(gong)司（以下簡稱園(yuan)城黃(huang)金或(huo)公(gong)司）披露2022年(nian)年(nian)度業(ye)績(ji)預虧公(gong)告，預計2022年(nian)度歸屬于(yu)上市公(gong)司股東的凈利(li)(li)潤（以下(xia)簡(jian)稱凈利(li)(li)潤）為(wei)-120萬元(yuan)至(zhi)-80萬(wan)元。

2023年2月7日，公司在對上海證券交(jiao)易所關于業績預告相(xiang)關事(shi)項問詢函(han)的回復(fu)公告中稱(cheng)，2022年營業收(shou)入為51,900.19萬元，扣(kou)除與(yu)主營業務(wu)無關(guan)的業務(wu)收(shou)(shou)(shou)入(ru)和不具備商業實(shi)質的收(shou)(shou)(shou)入(ru)后的營業收(shou)(shou)(shou)入(ru)（以(yi)下(xia)簡(jian)稱扣(kou)除后營業收(shou)(shou)(shou)入(ru)）金(jin)額為17,991.31萬元。

2023年3月27日(ri)至4月(yue)1日，公司2022年年度財務報告(gao)審計(ji)機構中審眾環會計(ji)師事務(wu)所（特殊(shu)普通合伙）（以(yi)下(xia)簡稱中審眾環）會計師到公司收集了部(bu)分營業收入使(shi)用總額法確認的證據。

2023年4月10日，中審眾環會計師前往山東證(zheng)監局(ju)就(jiu)園城黃(huang)金(jin)2022年年度財務報告審計事項(xiang)作專項(xiang)匯報，提出對于園城黃金2022年(nian)度(du)貿易類(lei)業務中供應(ying)商(shang)承運、客戶自提兩種交(jiao)付方(fang)式下的業務收(shou)入，采用(yong)凈額(e)法(fa)核算更為(wei)合(he)理。而如采用(yong)凈額(e)法(fa)，公司扣除后(hou)營業收入應該會低于1億元并觸及退市風險警示。4月11日，中審眾環召開(kai)專門質控會，會議確定：對于(yu)園城黃金2022年(nian)年度報告中供應商(shang)承運、客(ke)戶(hu)自提(ti)兩種交(jiao)付方(fang)式下的鋼(gang)材、煤炭(tan)貿易業務(wu)，按照總額法核算收入不恰當，建議采用凈額法核算。

2023年(nian)4月10日下午，中審眾環會計師向園城黃金時任董事長徐某義、時任財務總監郭某珍通報(bao)專項匯報情況。其后，徐某義委托徐成會與中審眾環協調園城黃金營業收入調減事宜。4月11日上午(wu)，中審眾環會計師將專項匯報情況告知徐成會，不晚(wan)于(yu)4月12日上(shang)午又將質控會意見告知徐成會。4月16日以后，徐成會代(dai)表(biao)徐某(mou)義又多次與中審眾環溝通，中審眾環會計師再次向徐成會明確告知了中審眾環的上述意見。

2023年4月11日上午，中審眾環會計師告知園城黃金時任董事會秘書崔某平公司部分營業收入可能由總額法調整為凈額法。此時崔某平已意識到公司可能要因收入調整觸及退市風險警示。4月13日，崔某(mou)平(ping)向(xiang)徐某(mou)義和郭某(mou)珍提示“如果我(wo)們預計營業收入低于1億元觸(chu)及(ji)退市風險(xian)警示，需要及(ji)時發業績預告更(geng)正(zheng)公(gong)告”。4月15日，崔(cui)某平在微(wei)信工作群發(fa)送消(xiao)息，主要內(nei)容為(wei)：公司財務報告于4月18日可以出(chu)初(chu)稿，董事會特別(bie)是(shi)審計委員會擬(ni)于(yu)當天召開審計溝通會。園城黃金時任董事、副總裁、董事會審計委員會委員牟賽英為群成員。4月17日(ri)上(shang)午，郭某珍通(tong)知崔(cui)某平審計溝通會因審計報告未出初稿取消。當天下午，崔某平(ping)告知牟賽英公(gong)司2022年營業(ye)收入(ru)可能有較大(da)調整，審計溝通會因審計報告沒有定稿取消。

2023年4月18日(ri)傍晚，中審眾環會計師分別向郭某珍(zhen)、崔某平發送了一個名為《報告》的確(que)定版審計報告(gao)，其中公司的營業收入低于1億元，兩人收到審計報告后向徐某義進行了匯報，徐某義將這一情況告知了徐成會。4月19日，郭某珍向徐成會發送了名為《報告》的壓縮文件。

2023年(nian)4月(yue)26日，園城黃金披露《2022年年度業績預(yu)告補充公告》和《關于公司股票可能被實施退市風險警示的第一次提示性公告》，預計2022年度凈利(li)潤為-121萬元左右、營業收入為9,430萬元左(zuo)右(you)，預計扣(kou)除后營業收(shou)入低于1億元，2022年年度報告(gao)披露后公司股票可能會被實施退(tui)市風險(xian)警示。

園城黃金預計2022年營(ying)業收(shou)入發生大幅變動及股票觸(chu)及退市風險警示事項，對證券的市場價格有重大影響，該信息公告后公司股價連續三個交易日累計下跌27.14%，同(tong)期上(shang)證指(zhi)數上(shang)漲1.79%，在公開前屬于《證券法》第五十二條第一款規定的內幕信息。內幕信息形成于2023年4月10日，公開于2023年4月26日。徐成會受徐某義委托參與和中審眾環的溝通，是內幕信息知情人，知悉時間為2023年4月11日(ri)；牟(mou)賽英屬于《證券法》第五十一條第一項規定的內幕信息(xi)知(zhi)情人，知(zhi)悉時間不晚于2023年4月17日。

“李某楠(nan)”賬戶2019年8月21日開立于(yu)民生證券股(gu)份(fen)有限公(gong)司(si)濟南千佛山路證券營業部。2022年(nian)12月(yue)22日，徐(xu)成會借用“李某楠”賬戶通過大宗交易方(fang)式買(mai)入其持有(you)的(de)“園城(cheng)黃(huang)金”639,433股，上述交易資金由徐(xu)成會籌(chou)集，股票(piao)實(shi)際仍(reng)歸徐(xu)成會所(suo)有(you)。2023年(nian)4月18日(ri)和4月(yue)21日，徐成會決(jue)策(ce)、牟賽英操作將“李某楠”賬戶內上述股(gu)票清倉賣出，成(cheng)交(jiao)金額8,972,175.23元。經計算，徐成會避免損失3,590,374.03元。

作為內幕信息知情人，徐成會、牟賽英在內幕信息敏感期內交易“園城黃金”，且不能作出合理說明或者提供證據排除其存在利用內幕信息從事該交易活動。徐成會、牟賽英的上述行為違反了《證券法》第(di)五十條、第(di)五十三條第(di)一款的規定，構成(cheng)《證券(quan)法》第一百(bai)九十(shi)一條第一款所(suo)述的內幕交易行為(wei)。

在(zai)聽證過程中，當事人牟賽英及其代理人提出相關申辯意(yi)見，經復核，對當事人意(yi)見不予采(cai)納。

根據(ju)當事人違法行(xing)為的事實(shi)、性質(zhi)、情節與社會(hui)危(wei)害程度，依據《證券法》第(di)一百九(jiu)十(shi)一條第(di)一款的規定，我局決(jue)定：沒收徐成會違(wei)法所得3,590,374.03元，并對徐成會、牟賽英處以17,951,870.15元(yuan)的罰(fa)款，其中(zhong)徐成(cheng)會(hui)承(cheng)擔(dan)16,156,683.14元，牟賽(sai)英承擔1,795,187.01元。

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