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每(mei)經實習(xi)記者 黃博(bo)文(wen)

6月23日晚(wan)間，寶能、華潤先后(hou)發表(biao)聲明，明確表(biao)達立場，對(dui)于萬(wan)科引入深圳地鐵成為第一(yi)(yi)大股東(dong)這一(yi)(yi)重組預案，在即將(jiang)召開的萬(wan)科股東(dong)大會上，堅決投反對(dui)票。

聲明同時指出，萬(wan)科(ke)董事(shi)會未(wei)(wei)能(neng)均衡代表股(gu)東利益，獨立董事(shi)喪(sang)失獨立性，未(wei)(wei)能(neng)誠(cheng)信履職(zhi)；萬(wan)科(ke)監事(shi)會對董事(shi)會出現的(de)種種問題未(wei)(wei)能(neng)盡到(dao)監督及(ji)糾正的(de)職(zhi)責；萬(wan)科(ke)己實質(zhi)成為內部(bu)人控制企業，違背公(gong)司治(zhi)理的(de)基(ji)本(ben)要求，不利于(yu)公(gong)司長期發(fa)展和維護股(gu)東權(quan)益。

這(zhe)意味著，下一(yi)步寶能(neng)和(he)華潤有(you)可(ke)能(neng)會聯(lian)手改(gai)組(zu)(zu)萬科董事會，那么眼下立(li)即改(gai)組(zu)(zu)萬科董事會可(ke)能(neng)嗎？

寶能華潤成為“一致(zhi)行動人”

鉅盛華、前海人壽聲明中認為6月17日的預案存在重大瑕疵(ci)，并提出質疑，明確寶能作為第一大股東的立場和意(yi)見(jian)：

1.反對發行股份購買深鐵資產預案，在未來的股東大會上將行使股東權利；2.萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；3、萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；4、萬科已實質成為內部人控制企業(ye)，違背公(gong)司治(zhi)理的(de)基本要求，不利于公(gong)司長期(qi)發展和維(wei)護股東權(quan)益。

隨后(hou)華潤(run)火速馳(chi)援，在官(guan)方微信(xin)聲援寶能立場。華潤(run)稱支持萬(wan)(wan)科與深圳地鐵在業務層面的(de)(de)合(he)作，反對萬(wan)(wan)科管理層提出的(de)(de)擬(ni)發(fa)行(xing)股份購買(mai)資產(chan)的(de)(de)重(zhong)組(zu)預(yu)案(an)(an)；對萬(wan)(wan)科董事(shi)會在審議(yi)及(ji)表決重(zhong)組(zu)預(yu)案(an)(an)過程中所存在的(de)(de)問題(ti)，已(yi)發(fa)函(han)向(xiang)兩地監管機構(gou)反映，并質疑議(yi)案(an)(an)審議(yi)過程的(de)(de)合(he)規(gui)性(xing)及(ji)議(yi)案(an)(an)通過的(de)(de)有效性(xing)；將高度關注萬(wan)(wan)科存在的(de)(de)內部人(ren)控制等公司治(zhi)理問題(ti)。

截止去年12月18日萬科停牌，寶能持股24.29%成為萬科的第一大股東，華潤持股15.29%，安邦持股6.18%，萬科管理層持股4.14%，自然人劉元生持股1.21%，王石的實際控制股權為4.14%+1.21%=5.35%。

如果寶能、華潤聯手將占股39.58%。若參加重組方案投票的股東數和3月份股東大會的數量(liang)持平，華潤寶能聯(lian)合的投票(piao)否決權將輕松(song)超過三分之一，萬科(ke)重組方案(an)的流產幾乎成為(wei)事實。

國(guo)金證(zheng)券分析師黃立沖表示，萬科重(zhong)組(zu)進程在(zai)經歷多(duo)番糾葛之(zhi)后，華潤(run)察(cha)覺到萬科管(guan)理層并不完全為股(gu)東(dong)(dong)服務，捍衛自(zi)己利(li)益的(de)決心驟然強化；從目前的(de)情形來看，最終出現的(de)結局就是(shi)股(gu)東(dong)(dong)之(zhi)間股(gu)權的(de)相互(hu)購買。

雙(shuang)方聯手改(gai)組董事會(hui)？

第一(yi)大股(gu)東寶能和第二大股(gu)東華潤站在一(yi)起，以王石(shi)為首的萬科(ke)管理層(ceng)處境艱難，縱橫騰(teng)挪的空間所剩無(wu)幾。

“沒想到(dao)，王石居(ju)然(ran)沒有(you)搞定寶(bao)能。現(xian)在重(zhong)(zhong)組方案(an)必(bi)須停止，因(yin)為(wei)肯定通不過；這次重(zhong)(zhong)組方案(an)如果失敗，還可以重(zhong)(zhong)新(xin)談，是否搞新(xin)的(de)重(zhong)(zhong)組，要看王石的(de)斗爭(zheng)意(yi)志了。按照寶(bao)能聲(sheng)明的(de)指控，王石和管理層應該辭職。”北京大學法學院(yuan)教授(shou)、金融法研究(jiu)中心副主任彭(peng)冰表示(shi)。

現(xian)在，華(hua)潤寶能聯(lian)手重組董事(shi)會(hui)、萬科管理層徹底出局的猜(cai)測甚囂(xiao)塵上，這(zhe)樣的可能性有多大呢(ni)？

萬科公司章程第57條表示，萬科控股股東必須具備以下四個條件之一：單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使；單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份(fen)；單獨或者(zhe)與他人(ren)一致行動時，以其他方式在(zai)事(shi)實上控制公(gong)司(si)。

從上述四個條件不難看出，華潤、寶能合計持股占比為39.58%，已經超過"持股比例達到30%"的紅線，成為萬科“控(kong)股(gu)股(gu)東”，但這并(bing)不意味(wei)著一定可(ke)以掌控(kong)萬科董事會(hui)。

根據萬科的公司章程規定，上市公司董事會由11名董事成員組成，而現任萬科董事會11位董事的任期都是從2014年3月開始的，直到2017年3月(yue)才結束。不出意(yi)外，寶能進入萬科董事會(hui)還(huan)需等待一年多時間(jian)。

如(ru)果寶能想在萬科現有董事會(hui)(hui)董事任期屆滿前進(jin)入董事會(hui)(hui)，可以直(zhi)接提(ti)交股東大會(hui)(hui)提(ti)案(an)或者臨時(shi)提(ti)案(an)，要求罷免(mian)公司(si)董事。

如果寶能能夠順利提交議案，提名董事候選人進入到表決階段，根據萬科公司章程第92、93條規定，選舉董事、非職工監事屬于普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quan)的過半數通過。

如此寶能的投票權加上盟友華潤的支持，還需爭取10%的(de)投票支持，就(jiu)可以通過股東大會進而(er)改組董(dong)事會，讓萬科管理層徹(che)底(di)出(chu)局。

不(bu)過這需要一個漫(man)長(chang)的(de)階段(duan)。

一出原本(ben)普通的(de)股權之(zhi)爭(zheng)進行到這(zhe)(zhe)(zhe)里(li)，號稱中國(guo)上市公司公司治理最規范的(de)萬科，已經淪為各種勢力(li)的(de)角斗(dou)場，恐怕這(zhe)(zhe)(zhe)并不是大家愿意看到的(de)結果，最終(zhong)還是需要(yao)利益各方的(de)妥協讓這(zhe)(zhe)(zhe)處后(hou)繼乏力(li)的(de)大戲落幕(mu)。

經(jing)濟學家馬(ma)光(guang)遠就撰(zhuan)文表示，在(zai)當前(qian)的境(jing)況(kuang)下，不外乎以下結果：

一(yi)(yi)、王石(shi)低頭認錯(cuo)，寶能(neng)華潤獲得萬科的控制權(quan)，改(gai)組董事會(hui)，給(gei)王石(shi)一(yi)(yi)個(ge)體面的安排；

二、王石出(chu)局，華(hua)潤(run)增持股份(fen)，深鐵(tie)和萬科合作，寶能安全(quan)退出(chu)，包括(kuo)郁亮在內(nei)的(de)管理層留任，萬科的(de)管理團(tuan)隊實質上保留。

三、王石退出，華潤(run)和寶(bao)能改組董事(shi)會，深鐵退出，華潤(run)提新的重(zhong)組方案，控制權實質上回(hui)歸(gui)華潤(run)。