每經編輯｜每經記者 曾 劍 每經編輯 張海妮    

每經記者 曾 劍 每經編輯 張海妮

幾經波折，山東地礦（000409，收盤價12.25元）重組注入資產業績補償的狗血劇仍有延續的趨勢。3月14日，山東地礦宣布收到二股東豐原集團函件，豐原集團提議重新按照重組約定的方式進行業績補償。頗為戲謔的是，當初，正是在豐原集團的力挺下，上市公司股東大會否決了重組約定的補償方案。兜兜轉轉之下，一切似乎又要回到“原點”。

二股東提議回到“原點”

據山東地礦公告，豐原集團作為持有公司10%以上股份的股東，提請公司召開臨時股東大會審議關于放棄以資本公積金轉增股本方式進行2015年度利潤承諾股份補償的方案，依據2012年重大資產重組發行對象與公司簽訂的《盈利預測補償協議》約定的補償方式進行2015年度利潤承諾股份補償。

資料顯示，2016年5月，豐原集團向山東地礦提出臨時提案，其提議上市公司向除8名重組交易對手外的其他股東，進行以資本公積金定向轉增3822.18萬股，來實施業績補償。而按照山東地礦與8名交易對手重組時約定的方案，上市公司將以1元的價格回購應補償股份3822.18萬股，或者由8名交易對手將其持有的山東地礦3822.18萬股股份贈予其他股東。

這三份關于山東地礦重組的2015年度業績承諾股份補償方案，被同時擺在了公司2016年第二次臨時股東大會的臺面上。最終，豐原集團的提議獲得通過，而其他兩項議案則被否決。表決結果顯示，贊成《關于以資本公積金轉增股本進行2015年度股份補償的議案》的票數為5186.41萬股，占出席會議股東及授權代表有表決權股份總數的83.7121%。持有山東地礦4865.59萬股的豐原集團，顯然是力挺該議案的主力軍。

然而，上述議案此后沒能在規定時間里落實。據悉，在辦理過程中，中登公司深圳分公司要求山東地礦提供重組8名對手出具的關于放棄資本公積轉增股本權利的承諾函。但山東華源拒絕出具上述承諾函，導致中登公司深圳分公司不予辦理資本公積金轉增股本事宜。之后，山東華源持有的山東地礦股權被司法拍賣，自然人齊兵和東方辰天接盤，但這兩位新股東始終拒絕出具承諾函。事情似乎就卡在了這里。

現如今，當初變更補償方式的“始作俑者”豐原集團又提議回歸“原點”。

對于豐原集團的提議，山東地礦表示，公司將召開董事會，審議有關請求。董事會將根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

3月14日，《每日經濟新聞》記者以投資者身份致電山東地礦，公司證券部人士表示，之前公司選擇通過轉增股本的業績補償方式，在于時間上(比重組約定的方式)要快一些。

“難產”的業績補償

說到業績補償，這可謂是山東地礦的“痛處”。

回顧歷史，2012年底，山東地礦前身泰復實業實施資產重組。公司向魯地控股、山東省地礦測繪院、山東華源等8家機構與自然人發行了3.01億股股份，用于購買其持有的魯地投資100%股權、徐樓礦業49%股權及婁煩礦業40%股權。交易完成后，泰復實業轉型成為一家鐵礦開采、加工和鐵精粉銷售公司。

重組時，交易各方簽訂了《盈利預測補償協議》，如果標的資產在2013~2015年扣非后凈利潤低于1.29億元、1.57億元及2.14億元（合計為49975.11萬元），8名發行對象需向上市公司補償利潤差額，由公司以1元的價格進行回購。

2013年，標的資產順利完成業績承諾。但此后由于鐵礦石價格大跌，標的資產2014年扣非后的凈利潤為負值，業績補償條款被觸發。8名發行對象應補償山東地礦1.01億股股份。

然而，吃到肚子里的肥肉吐出來就難了。除北京正潤、地礦集團、地礦測繪院、山東省國投履行了2014年度股份補償義務外，山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦一直沒有履行補償義務。

2015年標的資產業績再度沒能達標。彼時，北京正潤已將其持有的山東地礦全部股權清倉，山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦等持股也不足以用于進行業績補償，而且這些機構均未從證券交易市場購買差額部分股份，業績補償自然無從實施。

《每日經濟新聞》記者注意到，山東地礦曾于2015年將山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦等告上法庭，要求其履行業績補償義務。但此后，山東華源竟然又起訴上市公司（之后被法院駁回）。2016年3月，山東地礦公告稱，法院判決山東華源等向上市公司交付相應股份和違約金。但到目前為止，此事尚未有實質性進展。