每經記者｜肖達明    每經編輯｜胥帥    

圖片來源：攝圖網

9月10日晚間，*ST云網（002306，SZ）的投資者交流平臺“炸開了鍋”。

投資者們激烈地討論*ST云網當天晚間發布的公告，在這份公告中，*ST云網董事會、監事會稱，在今年7月份、8月份，曾拒絕了公司新晉第一大股東上海臻禧企業管理咨詢合伙企業(以下簡稱上海臻禧)召開臨時股東大會、重組董事會的要求，且認為該等事項不屬于應披露的重大事件。

《每日經濟新聞》記者采訪證券律師了解到，*ST云網現任董事會、監事會無法阻止上海臻禧召開臨時股東大會。上海臻禧連續持股90日后可以自行召開臨時股東大會，這或在10月份實現。

董事會與第一大股東陷“僵局”

當了第一大股東，也不一定能馬上走進公司。

在原第一大股東孟凱的混亂授權下，*ST云網董事會的控制之爭持續多年，隨著孟凱控制權的喪失，劇情出現了詭異的進展。9月10日，*ST云網公告顯示，新任第一大股東上海臻禧于今年7月份就提請召開臨時股東大會，準備提名董事人選，這卻被現任董事會和監事會拒絕。

9月初，有投資者投訴*ST云網規范運作情況存在瑕疵，深交所于9月3日向公司發送了關注函，發問上海臻禧是否存在提請召開臨時股東大會的情形。

《每日經濟新聞》記者發現，在新任第一大股東上任的背景下，許多投資者表達了重整公司管理層和業務，快速提升業績避免暫停上市的訴求。但現任董事會與新任第一大股東的“僵局“遲遲未破。

根據上述公告，原來*ST云網于2018年7月27日收到上海臻禧執行事務合伙人委派代表黃婧向公司董事會發出的《關于提請公司董事會召開臨時股東大會的函》及其附件《關于提請公司董事會召開臨時股東大會的提案》。

上述函件表述的期望十分明確——上海臻禧希望召開臨時股東大會并重組董事會，“由于公司第四屆董事會成員是經公司原控股股東孟凱先生提議。上海臻禧有理由認為目前董事會成員不能做到公平對待所有股東的要求，均衡代表所有股東的利益。”

隨著孟凱的退位，上海臻禧實控人陳繼與孟凱之前的紛爭，轉移成了陳繼與現任董事會之間的矛盾。此前，陳繼曾是*ST云網的高管，正是現任董事會的成立導致他當初離職。

陳繼還直指現任董事長沒資格，“上海臻禧根據其年齡、學歷、履歷綜合認為陸湘苓不具備擔任公司董事尤其是董事長一職必備的能力，應予以罷免。”

中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授則表示，大股東有權提名和提請罷免董事，不受任期限制，高管無故解聘，可以要求經濟賠償。

律師：持股九十日以后可強制開會

《每日經濟新聞》記者翻閱《公司法》發現，第一百零一條規定，股東大會應當每年召開一次年會。在某些情形下應當在兩個月內召開臨時股東大會，這些情形就包括單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求。

然而，現任董事會卻對上海臻禧的訴求表示，不同意上海臻禧關于召開臨時股東大會的提議，且半數以上董事認為無需將本次會議結果書面反饋給上海臻禧。

值得一提的是，根據*ST云網《公司章程》第四十八條，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。

上海明倫律師事務所王智斌律師表示，如果現有管理層不配合召集股東大會，有召集權的股東可以要求監事會召集股東大會。事實上，陳繼正是如此操作的。*ST云網監事會在8月8日收到上海臻禧發來的有關函件，但監事會成員表示，一致認為上海臻禧的相關提案存在違反《公司法》、《公司章程》的情形，候選人資料存在虛假和不充分的情形，不同意上述事項。

最后，*ST云網還認為這兩件事情不屬于應披露的重大事項。

在這種情況下，陳繼只能選擇等待，因為若董事會、監事會拒絕召集臨時股東大會。連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集股東大會。

*ST云網是今年7月11日公告的權益變動報告書，宣告上海臻禧成為新任第一大股東，按照規則，陳繼還要等到10月份才能召開股東大會。

對于新任第一大股東在10月份可以自行召開臨時股東大會并提交改選董事議案的這一可能性，*ST云網方面人士告訴記者，公司對這一預期暫時沒有想法，僅就公告內容進行回復。

值得一提的是，在“僵局“中，竟然有投資者表示也要征集股東召開臨時股東大會。記者發現，在9月10日公告發布之前，9月7日的東方財富網*ST云網股吧中，一位投資者表示要征集持股90日以上股東，組成聯合持股達10%以上團體，聯合召開臨時股東大會。記者撥通該人士留下的聯系方式，接電話的是其助理，表示將反饋采訪訴求，但截止發稿時，記者未能收到回應。

9月11日，記者撥打了上海臻禧的電話，但無人接聽。記者致電陳繼旗下的另一家企業上海高湘實業有限公司，前臺人員表示陳繼目前不在上海，采訪需要等待反饋。