每經記者｜王硯丹(dan)    每經編輯｜王月(yue)龍 趙云    

9月28日晚間，證監會官網發布了關于對中信證券采取監管談話措施的決定。證監會指出，經查(cha)，發現(xian)中(zhong)(zhong)信(xin)證券在(zai)擔任航天通信(xin)控股集團股份有限(xian)公司(si)收購(gou)智慧海派科技(ji)有限(xian)公司(si)重(zhong)大(da)資產重(zhong)組(zu)財務顧(gu)問(wen)過(guo)程(cheng)中(zhong)(zhong)，存在(zai)四大(da)違規(gui)問(wen)題。

值得一提的是，幾天前，創業板上市公司思創醫惠剛剛發布公告稱，公司于2023年9月25日收到浙江證監局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因可轉債發行文件存在虛假記載，浙江證監局依法擬對思創醫惠及相關人員作出行政處罰及采取市場禁入措施。而該次可轉(zhuan)債發行的保薦機構(gou)也是中信證(zheng)券(quan)。

圖片來源：視覺中國

智慧海派進行有組織的業務(wu)造假

導(dao)致航天通信主(zhu)動(dong)退市

證(zheng)監(jian)會指(zhi)出，中信(xin)證(zheng)券在航(hang)天通信(xin)收購智(zhi)慧海(hai)派科技有(you)限公司(si)重(zhong)(zhong)大資產重(zhong)(zhong)組財務顧問過程，存在四大違規問題：

一是重組階段未對標的(de)公(gong)司的(de)主(zhu)要供應商、主(zhu)要客戶和關聯關系等進行審(shen)慎核查；

二是持續督導階段未(wei)對上(shang)市公司銷售真(zhen)實(shi)性(xing)等進(jin)行(xing)審慎(shen)核查；

三是(shi)重大資產重組(zu)實施(shi)完畢后，上市公司所(suo)購(gou)買資產真實實現的利潤未達到預測金(jin)額的50%；

四是內部控制制度執行(xing)不嚴格。

航天通信收購智慧海派，已是八年(nian)前(qian)的(de)一樁舊事。但中信證(zheng)券(quan)仍因此(ci)受(shou)罰。

2015年(nian)(nian)(nian)3月(yue)，航天通(tong)信通(tong)過發行股(gu)份的方式，作價10.65億(yi)(yi)元(yuan)收購手(shou)機代工(gong)廠(chang)商(shang)智(zhi)慧海派51%股(gu)權(quan)，雙方還簽下了業績對賭協議。智(zhi)慧海派承(cheng)諾，2016年(nian)(nian)(nian)至2018年(nian)(nian)(nian)實(shi)際凈(jing)利(li)潤不(bu)低(di)于2.5億(yi)(yi)元(yuan)、3億(yi)(yi)元(yuan)、3.2億(yi)(yi)元(yuan)。之后航天通(tong)信披露的原始(shi)年(nian)(nian)(nian)報(bao)顯示(shi)，2016年(nian)(nian)(nian)至2018年(nian)(nian)(nian)，智(zhi)慧海派凈(jing)利(li)潤分別為2.44億(yi)(yi)元(yuan)、3.56億(yi)(yi)元(yuan)、4.03億(yi)(yi)元(yuan)，完成(cheng)了任(ren)務。

但上述數據其實是智慧海派業績承諾方為了完成業績對賭，進行了有組織的業務造假。經立信會計師事務所對智慧海派2016年至2018年度財務報表進行重述，重述后的歸母凈利潤分別為-4.47億元、-7.33億元和-21.77億元。由此，追溯調整后的航天通信連續3年大額虧損。最終(zhong)，航天通信主動申請退市。

而中信證券恰恰就是當年航天通信收購智慧海派的財務顧問。證監會指出，中信證券應引以為戒，認真查找和整改問題，建立健全和嚴格執行投行業務內控制度、工作流程和操作規范，誠實守信、勤勉盡責，切實提升投行業務質量。公司應嚴格按照內部問責制度對負有責任的業務人員、內控人員和管理人員進行內部問責，并提交書面問責報告。同時，證監會也對三名相關保代采取了約見談話的監管措施。

思創醫惠項目已于兩年前被(bei)深交(jiao)所處罰

這并非中信證(zheng)券保薦的項目首次出問題。

在此之前，創業板上市公司思創醫惠剛剛發布公告稱，公司于2023年9月25日收到浙江證監局下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因可轉債(zhai)發(fa)行(xing)文件存在虛假記載，浙江證(zheng)監局依法(fa)擬對思創醫惠及相關人員(yuan)作出行(xing)政處罰及采取市(shi)場禁入措施(shi)。該次可轉債(zhai)發(fa)行(xing)的保薦機構也是中信證(zheng)券。

浙江(jiang)證監局指出(chu)，2021年(nian)1月(yue)22日(ri)，思(si)創(chuang)醫(yi)惠(hui)公(gong)開披露(lu)《募(mu)(mu)集說明(ming)書》，其中包含其2017年(nian)、2018年(nian)、2019年(nian)及2020年(nian)1-9月(yue)的財(cai)務數(shu)據。2021年(nian)2月(yue)1日(ri)，思(si)創(chuang)醫(yi)惠(hui)披露(lu)《向不特定對象發行(xing)(xing)(xing)可轉換公(gong)司債券發行(xing)(xing)(xing)結果公(gong)告》稱，本次發行(xing)(xing)(xing)的可轉債規模為8.17億(yi)元。該募(mu)(mu)集說明(ming)書編造重大虛假內容，2019年(nian)、2020年(nian)這(zhe)兩年(nian)共虛增營收1.31億(yi)元，虛增利潤(run)1.16億(yi)元。

對思創醫惠欺詐發行違法、信息披露違法行為，浙江證監局(ju)擬對公(gong)司責令改(gai)正，給(gei)予警(jing)告，并處以8570萬元(yuan)罰款(kuan)；對時任董事長、總經理章笠中給予警告，并處以750萬元罰款。對時任財務總監王凜、時任副董事長、副總經理、董事會秘書孫新軍給予警告，并分別處以300萬元罰款。另外，章笠中違法情節嚴重，被浙江證監局擬決定采取10年市場禁入措施。

思創醫惠上述可轉債募集說明書顯示，保薦機構（主承銷商）為中信證券，保薦代表人為馬齊瑋、徐峰。中信證券表示，公司已對募集說明書進行了核查，確認本募集說明書內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔相應的法律責任。

值得一提的是，早在近兩(liang)年前(qian)，中信(xin)證券已(yi)因思創醫惠收了深交所(suo)罰(fa)單。2021年11月19日，深交所(suo)向(xiang)中信(xin)證券及兩(liang)名保代(dai)出具了兩(liang)份監管函(han)。

深交所指出，經查明，中信證券作為項目保薦人，未按照《保薦人盡職調查工作準則》的規定，核查金額較大、期限較長的預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等，調查思創醫恵是否存在資產被控股股東或實際控制人及其關聯方控制和占用的情況，發(fa)表的核查意見不真實(shi)(shi)、不準確，出具的《承諾函(han)》與(yu)公司實(shi)(shi)際情況不符(fu)。中信證券因在思創醫恵發行可轉債項目中保薦職責履行不到位，被采取書面警示的監管措施，保代馬某瑋、徐某被通報批評。

記者|王硯(yan)丹

編輯|王月龍?趙云(yun)?杜(du)恒峰校對|孫志成

｜每(mei)日經濟(ji)新聞 ?nbdnews??原創文章｜

未經許可禁止(zhi)轉載、摘編、復制及鏡(jing)像等使用