每經編輯｜每經記者 吳若凡    

每經記者 吳若凡 每經實習編輯 任芷霓

11月20日晚間，豫園股份（600655，SH）發布公告稱，上市公司擬向浙江復星、復地投資管理等17名對象發行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產等26家公司的全部或部分股權，同時，上市公司擬向黃房公司發行股份，購買黃房公司持有的新元房產100%股權，此次交易共計258億元。

業內認為，若此次資產重組順利落成，復星持有豫園股份的股權將增至69.73%，并且豫園股份的資產、負債及業績將并入復星的綜合財務報表，復星地產業務正式回歸A股僅剩“一步之遙”。

不過，復星方面知情人士向《每日經濟新聞》記者表示，上述交易還需獲得豫園股份股東大會、證監會等機構的批準。

258億元的重組

2017年5月25日，復星國際（00656，HK）公告稱，擬將下屬28個公司的股權出售給豫園，資產估值257.68億元。而后，因其有中南嶺和南粵兩項目施工進度未達預期等因素，交易雙方同意終止此前協議。

而在豫園股份此次11月20日的公告中，雙方交易更新為涉及復星下屬26個公司股權的正式買賣協議。為完成本次交易，豫園股份擬以發行價每股人民幣9.98元，發行25.9億股來支付對價。

而待交易完成，復星持有豫園股份的股權將從26.45%提升至約69.73%，并且豫園股份的資產、負債及業績將并入復星的綜合財務報表。這意味著，若此次資產重組順利落成，復星的地產業務將成功注入豫園股份。

值得一提的是，此次資產注入并沒有實際產生現金交易，有券商人士告訴《每日經濟新聞》記者，此次交易是把200多億元資產折合成股份裝進上市公司，使得上市公司資產規模增加。

地產業務整合

“從商業角度來說，可預測復星集團整合完資產后，必定會有更大的動作。”一投行人士告訴《每日經濟新聞》記者，因為上述收購，主體公司均是復星系的關聯方，正常情況下沒必要這么做，因為不做并購，利益也不會受到損失，相反做了并購還會引起很多人的關注。而復星如此操作這個并購，說明能獲得更大收益。

對于豫園股份至今的系列操作，上述券商人士也表示，資產注入為的是整合復星的地產業務。

不過，豫園股份在公告中稱，本次交易前，公司系一家擁有珠寶零售、餐飲品牌、旅游商業、老字號品牌零售、旅游地產等業務的大型綜合商業集團。本次交易標的為復星近年持續打造的“蜂巢城市”復合功能地產業務資產、黃浦區國資委擁有的豫園商圈毗鄰核心物業。

據悉，在復星目前的板塊中，主要包含富足生態、健康生態、快樂生態三大核心業務。復星擬形成“富足、健康、快樂”三大產業支柱，并依托豫園股份這一上市平臺，打造“快樂、時尚”主題，鏈接“蜂巢城市”開發建設，服務中國新型城鎮化及城市更新需求。

本次交易完成后，上海星泓、閔祥地產等26家房地產項目公司將成為上市公司的控股或參股公司，新元房產持有的核心商圈物業也將成為上市公司的重要資產，助實現“快樂、時尚”業務的戰略升級。

業務布局進一步擴圍

一直以來，復星與豫園股份間的系列交易的動機，被業界解讀為復星地產業務回歸A股。

對此，資深房地產專家薛建雄表示認可，通過資產重組借道豫園股份，復星是想促使復星地產業務回歸A股。而且目前來看，其動作可以算涉房企業“回A”進展中最快的，或早于恒大、富力、首創、萬達等均在等待回A的企業。

豫園股份知情人士告訴《每日經濟新聞》記者，豫園股份此番向浙江復星、復地投資管理、黃房公司發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》的相關規定，這一交易已構成重大資產重組，但并不構成借殼上市。

據了解，在2002年股權轉讓完成后，復星產投合計持有豫園股份的股比達到20%，成為后者的第一大股東。由此計算，復星集團董事長郭廣昌獲得豫園股份實際控制權已超過60個月。業內人士解釋，該次交易完成后，郭廣昌仍為豫園股份實際控制人，故不會導致豫園股份控制權發生變化，此次重組并不構成借殼上市。

對于回歸A股后的預判，上述券商人士告訴《每日經濟新聞》記者，A股估值較高，相同的資產和業務，A股平臺企業的股權價值會高很多，相應的資產負債率就會降低。

復星集團知情人士則告訴《每日經濟新聞》記者，此次操作是為突破豫園現有的業務和利潤增長空間。其指出，此前豫園的主要收益來自于商業零售業，主要利潤來自于黃金珠寶。對于當前市值160億元左右的豫園股份，一旦注入兩百多億元的資產，也許能夠成長為規模四五百億元的公司，未來能夠撬動的資金更大，能進一步打開價值成長空間。

“此后，復星在做房地產板塊時，不會著眼于單純房地產開發，會更關注打造文化、旅游、餐飲、投資相結合的‘蜂巢城市’。”復星方面表示。