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▲5月17日，延華智能股東大會現場 每經記者 吳凡 攝

2018年2月，延華智能（002178，SZ）8個連續跌停板后，公司股價迅速降至6.48元每股，較月初的股價接近“腰斬”。這可愁壞了延華智能的控股股東雁塔科技，要知道，就在兩個多月前，這個新來的大股東剛以12.49元/股的價格與延華智能的前實控人胡黎明進行了股權轉讓交易，短時間內，股價已現浮虧。

為提振股價，雁塔科技于當年2月向上市公司遞交了一份增持計劃，即自2018年2月12日起的未來9個月內，按公司總股份的5%～11%進行增持。

如今，距上述增持計劃的提出已過去近15個月，雁塔科技仍未就增持計劃展開行動。眼見著2019年5月22日這個最后時間將至，雁塔科技于近期又拋出了一份增持替代方案。

那么，控股股東自己提出的增持計劃為啥長期未履行？前述增持計劃是否帶有“忽悠”性質？這些問題，不僅是監管層目前所重點關注的，也是延華智能的中小股東想知道的。

5月17日，借著延華智能召開股東大會的機會，《每日經濟新聞》記者前往上海市西康路普陀科技大廈，與延華智能的實控人、雁塔科技的大股東潘暉進行了交流，他就市場關注的一些問題，向記者作了部分回復。

大股東增持“一延再延”

在因內幕交易并最終被判有期徒刑3年、緩刑3年后，延華智能的創始人、原實控人胡黎明萌生退意。

2017年底，胡黎明找到了雁塔科技，這家公司2017年10月專為此次股權交易而設立。最終雁塔科技以8.4億元的價格拿下了對應的延華智能9.41%的持股比例，另外胡黎明還將剩余9.41%股份對應的投票權、提名權等委托給了雁塔科技，由此雁塔科技合計擁有了18.82%的投票權，接替胡黎明成為延華智能的控股股東，實控人則變更為潘暉。

而接下來，就出現了本文開頭提到的公司股價連續跌停，2018年2月5日的收盤價還是13.56元每股，至2月14日時，收盤價已跌至6.48元每股。

在此期間為維護股價穩定，雁塔科技于2018年2月9向延華智能提交了一份增持計劃，擬自2018年2月12日起的未來9個月內，增持不低于總股本的5%，不高于總股本的11%。

然而隨著上述增持日期的臨近，市場卻仍未見雁塔科技增持的動作。《每日經濟新聞》記者記者了解到，2018年11月，雁塔科技向延華智能遞交了一份“延期實施增持計劃的函”。雁塔科技稱，自增持計劃發布后，融資渠道受限，增持計劃的實施遇到困難，申請將增持計劃往后延半年，即在2019年5月22日前進行增持。

即便將增持計劃擴展長達近15個月，雁塔科技似乎仍無法按時兌現承諾。

為此，在今年5月6日，雁塔科技干脆向延華智能提出增持替代方案，具體可通過兩種方法實施，其一，通過直接增持、一致行動人增持或通過控制SPV等方式間接增持延華智能股份；其二，直接通過協議收購、通過委托設立的SPV進行協議收購、或通過一致行動人協議收購延華智能股份。

股東大會上，潘暉向《每日經濟新聞》記者表示：第二階段（延長期）的增持還有幾天時間，如果（替代方案）獲股東大會通過，會在未來進行增持，如果股東大會沒有通過，他會在5月22日前進行增持。如果沒有增持，監管也會對他有相應的措施。

據延華智能5月17日晚間的公告，上述增持替代方案在提交股東大會審議后，未獲得審議通過。

“忽悠式”增持被問詢

首次增持承諾未兌現，雁塔科技稱是由于融資受阻；那么在增持計劃延長期間，雁塔科技為何仍未采取增持行動？

這次雁塔科技又換了一個理由，稱自增持計劃發布后，公司長期處于窗口期（空窗期上市公司控股股東無法買賣股票），雁塔科技未找到合適時機實施增持計劃。由于增持計劃時間迫近，所以采取了替代方案。

上述“理由”并未打動監管層，深交所在5月9日向延華智能下發的“關注函”中，要求雁塔科技說明，其是否在具備資金實力的基礎上作出的增持計劃？是否存在“忽悠式增持”，以及是否存在通過披露增持計劃炒作股價緩釋平倉風險、損害中小投資者利益的情形。

另外深交所還要求公司說明：在增持計劃延長期（自2018年11月22日～2019年5月22日），剔除窗口期后，可實施增持計劃的具體時間，以及雁塔科技未在該時間內增持股份的原因。

在5月17日延華智能召開的股東大會上，針對上述一些問題，《每日經濟新聞》記者也向潘暉進行了提問，不過潘暉未解釋未履行增持承諾的具體原因，只是表示將在之后公司回復監管層的公告中進行披露。

上海文飛永律師事務所合伙人高飛向記者表示，“忽悠式”增持多數是在上市公司股價出現閃崩或連續跌停后采取的權宜之計，以此忽悠投資者。此方式也很容易引起監管層的重視。

“目前‘忽悠式’增持行為作為失信表現，并未上升到立法層面，單靠監管部門的事后監管手段遠不能達到威懾效力，要想規范秩序還應從立法層面入手，增加違反承諾的經濟成本和信用成本，細化增持計劃披露的內容——如確定增持期間、增持數量區間，并合理設置上下限，明確市場預期等。”高飛表示：“此外還要提高中小投資者對控股股東的重大承諾行為事先溝通、事中執行、事后監督過程的參與度；探索中小投資者在此種情況的損害救濟機制，包括集體的索賠訴訟、代為履行承諾的機制。”

雁塔科技資金實力成疑

《每日經濟新聞》記者梳理發現，排除一些外在因素外，雁塔科技長期未履行增持承諾，或也與自身的資金實力有關。

首先，成為延華智能的控股股東讓雁塔科技付出了不少的代價。據了解，在8.4億元的股權轉讓款中，有5億元為雁塔科技的自有資金，剩余3.5億元是公司向福建瀚海資產管理有限公司（以下簡稱福建瀚海）的借款，借款期限兩年；借款年化利率達9%。

值得注意的是，以當前延華智能4.15元/股（5月17日收盤價）的股價計算，雁塔科技已經浮虧約5.6億元。

根據當時公告披露，雙方協商的支付股權轉讓款時間點，是在雁塔科技辦理股份轉讓過戶登記前，向胡黎明支付扣除定金3000萬元后的剩余股權轉讓款。

但記者從北京市第四中級人民法院于2019年4月20日披露的《民事裁定書》（2019）京04民特117號上看到，至股份過戶登記手續辦理截止日（2018年1月26日），雁塔科技尚有3.4億元股權轉讓款未支付。

民事裁定書上還顯示，雁塔科技此后向胡黎明出具了《承諾函》，欠款在股份過戶登記后60日內足額支付，就自愿按照年化12%利率向胡黎明支付資金占用費，直到全額支付股份轉讓款；若在股份過戶登記日起60日，雁塔公司還沒支付股份轉讓款，資金占用費按照年化就按24%計算。

注意這個12%和24%的區別，是60天前后為界，而據《民事裁定書》顯示，胡黎明向雁塔公司主張的資金占用費年化利率是年化24%，換句話說，至少截至2018年3月26日，雁塔科技還沒有向胡黎明足額支付3.4億元和利息。

值得注意的是，在欠著原實控人錢的情況下，雁塔科技卻在2018年2月向外界亮出了一份增持計劃。另外，根據延華智能2019年1月11日的公告，由于胡黎明認為雁塔科技尚有剩余股權轉讓款未支付，向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，要求雁塔科技支付轉讓款及資金占用費約1.31億元；同時，胡黎明還提出財產保全申請，導致雁塔科技持有的3499萬股股份被凍結。

對于上述股權轉讓糾紛，潘暉在這次股東大會上向記者表示：“胡總的這個（仲裁）請求，他可能認為我沒有支付，我可能認為是支付了，目前正在仲裁階段，最終還需仲裁的結果”。

另外，在完成股權過戶登記后不久，即2018年2月27日，雁塔科技便將其持有的延華智能全部股份進行了質押，截至延華智能披露的一季報，前述股份依然處于滿倉質押狀態。

未來控制權搖搖欲墜？

記者了解到，雁塔科技的增持替代方案是設有前置條件的，即基于雁塔科技作為延華智能的控股股東身份，如喪失相關身份，上述增持計劃將終止實施。且增持股份不存在鎖定安排。

2018年11月，雁塔科技在遞交的“延長增持計劃的函”中，就已經將基于控股股東身份作為了增持計劃的前置條件。

“早在第二輪的增持計劃中，深交所就要求明確是否在控股股東的時候才需要增持，這是深交所的‘模板’要求我們回答是或者不是。”潘暉向記者解釋稱。

高飛向記者表示，如果深交所認為增持計劃中“保不住控制權則增持計劃作廢”的承諾明確、無歧義、具有可操作性，或許可以獲得深交所認可。“但我個人認為，增持計劃是以股東完成承諾事項為目標的，‘保不住控制權則增持計劃作廢’如作為約定解除事項，則與增持計劃的目標有所出入且相互矛盾，此做法不太妥當。”高飛說。

值得注意的是，與前次增持計劃相比，此次設立增持替代方案的前置條件，更增添了一份“危機感”。

一方面，是因為上市公司二股東上海延華背后的股東——北京市京南方裝飾工程有限公司（以下簡稱京南方裝飾）出局。

《每日經濟新聞》記者了解到，上海延華與雁塔科技的持股比例接近，在京南方裝飾成為上海延華的股東后不久，后者于2017年12月出具承諾函，稱不主動謀求上市公司控制權，且支持潘暉作為實控人的地位。

但隨著支持者的出局，華融（天津自貿區）投資股份有限公司（以下簡稱華融津投）通過司法拍賣，以約6.28億元價格成為了上海延華的股東，也成為了延華智能的間接二股東，而上海延華17.41%的持股比例由于接近雁塔科技，外界也多在揣測華融津投此次入局的目的。

在延華智能4月29日披露的“簡式權益變動報告書”中，華融津投稱此次成為延華智能的間接二股東系出于“目前投資價值的合理判斷”，未來12個月內無繼續增持延華智能股份的計劃。

但需要注意的是，在其成為延華智能間接二股東后，華融津投很快就于2019年5月6日向上市公司發送了郵件，內容為提請增加股東大會的臨時提案，提案內容包括“修改延華智能公司章程議案”“修改延華智能股東大會議事規則議案”“修改董事會議事規則議案”。但延華智能董事會在收到提案后，并未將上述提案列入股東大會審議，理由是應由董事會先行調研、論證，制定修改方案，再提交股東大會進行審議。高飛則認為，董事會僅可以審查臨時提案內容是否屬于股東大會職權范圍，是否有明確議題和具體決議事項，而不是進行所謂的調研、論證或實質性修改。

在這次延華智能的股東大會上，記者也未見到華融津投方面的身影。“股東大會他們也出席了，只是沒有來現場，但我們已經交流過好幾次了。”潘暉稱：“他們說他們就是投資者。”

另一方面，根據雁塔科技與胡黎明此前達成的投票權委托協議，上述委托表決權的行使將于2019年12月31日到期。目前雁塔科技與胡黎明的關系似乎已經陷入了僵局。若未來雁塔科技失去6739萬股（持股比例9.41%）對應的投票表決權后，將與胡黎明并列成為上市公司二股東，華融投資將晉升為公司第一大股東。屆時，雁塔科技將很難再坐穩上市公司控制權的寶座。

“如果是在下個月到期（投票委托權），那么這個事情還有異議，但畢竟還有大半年時間。”潘暉停頓了一下，然后繼續說道：“沒有任何的（理由）說到期一定是解除，或者說控制權變化的事實。”

不論未來雁塔科技是否能保住控制權，對它和潘暉來說，目前最要緊的是如何在5月22日之前兌現增持承諾，但恐怕不是易事。